北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
核心人员持股计划调整的
法律意见书
二〇二〇年七月
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目 录
一、 本次调整的批准和授权...... 3
二、 本次调整的内容...... 4
三、 信息披露...... 7
四、 结论意见...... 8
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北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
核心人员持股计划调整的
法律意见书
致：广州越秀金融控股集团股份有限公司
根据广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为越秀金控实施核心人员持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告[2014]33 号，以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》（深证上[2019]699号，以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对越秀金控提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国法律、法规、规范性文件而出具。
2. 本法律意见书仅依据越秀金控截至本法律意见书出具之日提供给本所的相关文件发表意见。
3. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于越秀金控向本所提供的文件、资料及所作说明，且越秀金控已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就调整核心人员持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、公开披露的公告文件，公司就本次员工持股计划调整已取得的批准和授权如下：
1. 2017 年 10 月 10 日，越秀金控 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于实施核心人员持股计划的议案》《关于核心人员持股计划管理办法的议案》，越秀金控股东大会同意实施本次员工持股计划，同时授权董事会审议决定本核心人员持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本核心人员持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本核心人员持股计划，修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等。
2. 2020 年 6 月 18 日，越秀金控第八届董事会第五十次会议审议通过了《关
于修改核心人员持股计划的议案》《关于修订<核心人员持股计划管理办法>的议案》，同意对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董事回避表决。
3. 公司独立董事对本次员工持股计划调整发表了独立意见，认为：结合公司战略转型后的实际管理需要，公司拟对《广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划》进行修改，并进一步修订配套的《核心人员持股计划管理办法》，以推动实现公司金融业务战略新格局，建立健全公司长期激励约束机制，完善核心人才梯队的搭建。本次修改/修订事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本事项时，存在利益相关的董事回避本议案表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。独立董事同意相关议案并同意将相关议案提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
4. 2020 年 6 月 18 日，越秀金控第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于修改核心人员持股计划的议案》《关于修订<核心人员持股计划管理办法>的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，越秀金控已就调整本 次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《信息披露指 引第 4 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次调整的内容
根据公司提供的《广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划 （草案）》《广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划（草案）（2020 年修订版）》、越秀金控第八届董事会第五十次会议及越秀金控第八届监事会第二 十六次会议会议文件，越秀金控本次员工持股计划调整的内容如下：
条文序号1 原内容 修订后
第一章（二）
本持股计划的有效期为 6 年，自本持 持股计划的有效期为 6 年，自持股计划通
第一章 股计划通过股东大会审议之日起计 过股东大会审议之日起计算。持股计划在
算。持股计划在有效期内共分 6 期实 有效期内共分 7 期实施，即 2017 年至 2023
（二） 年的 6 年内，根据实际情况滚动设立各自
施，即 2017 年至 2022 的 6 年内，每
年度根据情况滚动设立 6 期各自独立 独立的核心人员持股计划。
的核心人员持股计划。
第一章（三） 参与本持股计划的人员范围包括：公司董
参与本持股计划的人员，原则上为同 事（不含独立董事）、监事、高级管理人
第一章 时在广州越秀金融控股集团有限公司 员、公司及下属公司广州越秀金融控股集
任职的公司高级管理人员及核心员 团有限公司任职的核心员工，同时满足岗
（三） 工，同时满足岗位职级在经理级及以 位职级在高级经理级及以上且于集团及其
上且于集团及其下属企业累计任职时 下属企业累计任职时间不低于 1 年的要
间不低于 1 年的要求。 求。
第三条 计划持有人应当是对公司整体业绩和中长
第三条 计划持有人应当是对公司整体业绩和 期发展具有重要作用的核心关键人员，持
中长期发展具有重要作用的核心关键 股计划的覆盖范围包含公司董事（不含独
1 条文序号以《广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划（草案）（2020 年修订版）》为准。
条文序号1 原内容 修订后
人员，持股计划的覆盖范围包含本公 立董事）、监事、高级管理人员、公司及
司高级管理人员及核心员工，具体要 下属公司广州越秀金融控股集团有限公司
求如下： 的核心员工，具体要求如下：
（一）同时在广州越秀金融控股集团 （一）同时在本公司及下属公司广州越秀
有限公司任职； 金融控股集团有限公司任职；
（二）岗位职级为【经理级】及以上； （二）岗位职级为高级经理级及以上；
（三）截至各期持股计划通过董事会 （三）截至各期持股计划通过董事会时点，
时点，于越秀金控及下属企业连续累 于集团及下属企业连续累计任职时间不低
计任职时间不低于【1】年。具体有待 于 1 年。具体有待董事会确定。
董事会确定。
本计划各期持股计划根据实际情况滚动设
立，并且各期持股计划的资金额度、二级
第三条、 市场购买股票价格均存在不确定性；因此，
无 参与本计划的公司董事、监事、高级管理
第十一条 人员的姓名及其所获份额对应的股份比
例，以届时实际执行情况为准，公司将根
据相关规定及时履行信息披露义务。
第五条 核心人员持股计划的资金来源于参与对象
核心人员持股计划的资金来源于参与 的合法薪酬，公司不得向持有人提供垫资、
第五条 担保、借贷等财务资助，并且本计划不涉
对象的合法薪酬，公司不得向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。 及杠杆资金。
第十四条 （一）在锁
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