证券代码：000987 证券简称：越秀金控 上市地点：深圳证券交易所
广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售
实施情况报告书
序号 交易对方
1 中信证券股份有限公司
2 中信证券投资有限公司
独立财务顾问
二零二零年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
声明 ......1
目录 ......2
释义 ......3
第一章 本次交易概况 ......5
一、本次交易方案概要 ...... 5
二、本次交易基本情况 ...... 5
三、本次交易相关决策过程及批准文件 ...... 8
第二章 本次交易的实施情况 ......10
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
七、独立财务顾问结论性意见 ...... 13
八、中伦律所结论性意见 ...... 13
第三章 持续督导......15
一、持续督导期间 ...... 15
二、持续督导方式 ...... 15
三、持续督导内容 ...... 15
第四章 备查文件......16
一、备查文件目录 ...... 16
二、备查地点 ...... 16
释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司及全资子公司金控有限向中信证券出售已处置广
州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%
本次交易、本次重组、 指 股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券 32.765%股权，
本次重大资产出售 金控有限出售其持有的广州证券 67.235%股权。中信证券以
发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。上市公司向广
州证券回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权。
本公告书、本报告书 指 《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售实施
情况报告书》
重大资产出售报告书 指 《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告
书》
公司、上市公司、越秀 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名为广州友谊集
金控 团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司
广州证券、标的公司、 指 广州证券股份有限公司，已更名为“中信证券华南股份有限公
目标公司 司”
金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司，广州越秀金融控股集团股
份有限公司的全资子公司
越秀集团 指 广州越秀集团股份有限公司，曾用名为广州越秀集团有限公
司
交易对方 指 本次交易的对手方中信证券和中信证券投资
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，中信证券全资子公司
交易标的、标的资产 指 越秀金控、金控有限合计持有的已处置广州期货 99.03%股
权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%股权
广州期货 指 广州期货股份有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
交易价格 指 越秀金控及金控有限出售标的资产的价格
发行股份购买资产的定 指 中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019 年
价基准日 1 月 10 日）
基准日、审计基准日、 指 2018 年 11 月 30 日
评估基准日
《发行股份购买资产框 指 《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有
架协议》 限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资
产框架协议》
《发行股份购买资产协 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越
议》 指 秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限
公司、广州证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 《发行股份购买资产补充协议》
《资产保障协议》 指 指中信证券与越秀金控、广州证券签署的《资产保障协议》
普华永道中天会计师事务所以 2020 年 1 月 30 日为基准日并
《交割减值测试报告》 指 于 2020 年 3 月 4 日出具的普华永道中天特审字（2020）第
0840 号《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南
股份有限公司）2020 年 1 月 30 日财务报表及审计报告》
重估价值 指 交易各方在《资产保障协议》中约定的“价值重估并剔除市场
风险影响后的资产价值”
就目标公司（不包括剥离资产）股东全部权益价值，中联国
《评估报告》 指 际评估咨询有限公司以评估基准日为基准日并于 2019 年 2
月 26 日出具的中联国际评字[2019]第 VYGQA0033 号《资产
评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
长城证券 指 长城证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
独立财务顾问 指 本公司聘请的独立财务顾问长城证券及招商证券
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概要
上市公司及金控有限向中信证券出售已处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券 67.235%股权。中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀金控根据中信证券要求将广州证券 0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券 99.90%的股权过户至中信证券名下。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日，经中联国际评估的广州证券
（不包括广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权）100%股权评估值为
121.96 亿元，广州期货 99.03%股权评估值为 10.16 亿元、金鹰基金 24.01%股权
评估值为 2.48 亿元，剥离资产评估值合计为 12.64 亿元。标的资产评估值及剥离资产评估值合计为 134.60 亿元，前述评估报告均已经国有资产监督管理有权部门核准/备案。经各方协商一致，本次交易的对价确定为 134.60 亿元，由中信证券以发行股份的方式支付。
本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决
议公告日（2019 年 1 月 10 日）。中信证券本次发行股份的价格定为 16.97 元/
股，该发行价格均不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120个交易日股票交易均价的 90%。
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。2019 年 8 月 2 日，中信证券每股派发现金红利人民币 0.35 元（含
税），根据发行价格调整公式，本次中信证券发行股份的
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