股票简称：越秀金控 证券代码：000987 上市地点：深圳证券交易所
广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
交易对方 注册地址
中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场
（二期）北座
独立财务顾问
二〇一九年一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次资产出售事项属于不需行政许可的事项，但本次交易对方中信证券以发行股份方式购买资产属于行政许可事项。本次交易的生效和完成尚需完成标的资产评估报告在国有资产监督管理有权部门的核准/备案，并取得相关国有资产监督管理有权部门和公司股东大会批准。本次交易能否取得前述备案、批准尚存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中信证券已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本预案中涉及交易对方、交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组的交易规模及相关协议主要内容将在重大资产出售报告书中予以披露。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，中信证券可要求将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。上市公司保留广州期货主要是由于交易对方已控股一家期货公司，受“一参一控”限制；保留金鹰基金主要是由于交易对方已有公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角度考虑，双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。上市公司本次交易完成前后情况如下：
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定为不超过134.60亿元。该交易对价已包含广州证券拟处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。本次交易对价将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定。
本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）。中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为793,164,407股。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产2017年度经审计财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
标的资产（a） 4,247,405.11 1,133,712.77 174,341.25
上市公司（b） 7,674,017.77 1,834,259.70 532,638.87
占比（c=a/b） 55.35% 61.81% 32.73%
注：截至本预案签署日，上市公司及标的资产2018年度审计工作尚未完成，上表中总资产、净资产和营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
截至本预案出具之日，本次出售资产的越秀金控和金控有限与中信证券不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为越秀集团，实际控制人仍为广州市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定为不超过134.60亿元。本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
本次交易对价将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产出售报告书中予以披露，提请投资者注意。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀
产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域。
友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。根据上市公司2018年12月24日与广百集团签署的《股权转让意向书》，拟将所持子公司友谊集团100%股权转让予广百集团，股权转让完成后上市公司将不再持有百货资产。该股权转让尚待双方内部有权机构审议通过，签订正式协议，并经广州市国资委批准及履行必要的上市公司审批程序后方可正式实施。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直接、间接合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易作出决议，在重大资产出售报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，越秀集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易已经中信证券第六届董事会第三十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东越秀集团原则性同意；
4、本次交易已获得中信证券第一大股东中信有限原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序
本次交易尚需履行的审批、备案程序包括但不限于：
1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序
（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案；
（2）上市公司及交易对方董事会审议通过本次交易方案；
