广州越秀金融控股集团股份有限公司关于
本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%股份，其中，公司出售其持有的广州证券32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份，中信证券以向公司及广州越秀金控非公开发行股份的方式支付交易对价。交易完成后，公司及广州越秀金控将不再持有广州证券股份。
公司在最近12个月内购买、出售资产情况如下：
一、本次交易前十二个月内上市公司资产交易情况说明
1、公司发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股份
经公司第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十八次会议、2017年第二次临时股东大会、第七届董事会第四十次会议、第八届董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广
州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号）核准，公司于2018年10月向广州恒运企业集团股份有限公司等6名交易对方非公开发行443,755,472股新股，购买其所持广州证券部分股权。向广州越秀企业集团有限公司非公开发行85,298,869股新股，募集配套资金527,999,999.11元，其中，使用募集资金500,000,000.00元购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券部分股权。公司以发行股份及支付现金的方式，合计购买广州恒运企业集团股份有限公司等6名交易对方所持广州证券32.765%的股份。收购完成后，公司及广州越秀金控合计持有广州证券100%的股份。
本次交易构成关联交易，已经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准。此外，本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
2、控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司收购文化基金30%财产份额
经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）拟以自有资金收购广州越秀企业集团有限公司持有的广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）30%财产份额。本次收购完成后，越秀产业基金将合
计持有广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）55%财产份额。
本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
截至本说明出具之日，除上述事项外，上市公司本次交易前12个月不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、上述资产购买事项与本次重组的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股份的标的资产与本次交易的标的资产属于同一资产，且上述交易已参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算的范围
特此说明。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2019年1月10日
