股票简称：山子高科 股票代码：000981 公告编号：2024-050
山子高科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
拟回购股份的用途：将在未来适宜时机用于山子高科技股份有限公司（下称“公司”）员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。
回购规模：回购资金总额不低于人民币6亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
回购价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币1.60元/股（含），价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
回购资金来源：自有资金或自筹资金
回购账户的开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部用于该用途的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议程序
2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司董事会全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。根据公司章程的规定，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，无需提交股东大会审议，经出席董事会会议有效表决权的三分之二以上通过即可实施。具体内容详见公司于2024年7月27日在指定媒体上对外披露的《公司关于回购公司股份的方案》（公告编号：2024-043）、《关于第八届董事会第二十三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-044）。
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》中的以下相关条件：（1）公司股票上市已满六个月；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的、方式、价格区间
1、回购目的：为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。
2、回购方式：集中竞价交易方式实施。
3、本次回购的价格或价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 1.60 元/股（含），价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（二）回购期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在下列期间不得回购股票：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和本所规定的其他情形。
（三）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）回购股份种类：A股股票
（2）回购股份用途：本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将按照相关程序依法予以注销。
（3）回购股份总金额：不低于人民币6亿元，不超过人民币10亿元（均含本数）。
（4）回购股份的数量：按回购资金总额下限人民币6亿元、回购价格上限1.60元/股（含）进行测算，预计最大回购股份数量约为37,500万股，约占本公司截至目前已发行总股本的3.75%。按回购资金总额上限人民币10亿元、回购价格上限1.60元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为62,500万股，约占本公司截至目前已发行总股本的6.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）本次回购的价格
不超过人民币1.60元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司
股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和
经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转赠股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股
等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限。
（五）资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币6亿元和上限人民币10亿元，回购价格上限人民币1.60
元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励计划并
全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 3,494,915,201 34.96 4,119,915,201 41.21% 3,869,915,201 38.71%
无限售条件股份 6,502,555,687 65.04 5,877,555,687 58.79% 6,127,555,687 61.29%
总计 9,997,470,888 100.00 9,997,470,888 100.00% 9,997,470,888 100.00%
实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回购期间发
生资本公积金转赠股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价
除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上
限。
（七）本次回购股份对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币150.09亿元，归属于上市公司
股东的净资产为人民币33.93亿元，货币资金为人民币10.51亿元。假设此次回购资金6亿-10
亿元全部使用完毕，以2024年3月31日为测算基准日，回购资金总额分别占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为4.00%-6.66%、17.68%-29.47%、
57.10%-95.17% ，占货币资金比例较高。
根据公司目前经营情况及财务状况，公司整车业务进展顺利，商用车及乘用车业务收入逐渐增厚，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
（八）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经核查，在董事会做出回购股份决议前6个月，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形且不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截止本公告日，公司没有收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
（九）回购股份后依法转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或者员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后36个月内根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将按照相关程序依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
2、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部用于该用途的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
公司将根据回购股份事项进展情况及时
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