银亿股份有限公司
《公司章程》修正案
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证
监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》的相关规定，结合最新监管政策和公司实际情
况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
一、拟修订《公司章程》部分条款
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 份：
法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的
之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他情形。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 议。
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
应当 1 年内转让给职工。 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
民法院提起诉讼。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
依法承担连带责任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
起三个工作日内，向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的 决定有关董事、 监事的报酬事项；
报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 审计总资产百分之三十的担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
公司为购房客户提供的过渡性按揭贷款担保及为其全 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%资子公司提供的担保不包含在上述条款所述范围内。 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为购房客户提供的过渡性按揭贷款担保及为其
全资子
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