000981 深市 *ST银亿

股票简称：*ST银亿                股票代码：000981              公告编号：2022-017
              银亿股份有限公司

  关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、基本情况

    为进一步优化产业布局，坚定不移地践行和发展新能源战略，全面发力新能源整车制造、半导体等高科技领域，增强可持续发展能力，增厚公司资产价值，公司下属全资子公司西部创新投资有限公司（以下简称“西部创投”）拟收购宁波中恒嘉业信息科技有限公司（以下简称“宁波中恒”）持有的嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾惠芯”）99%的份额（其认缴出资 39,600 万元，实缴出资 30,100 万元）。本次交易作价是以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZA50079 号”《嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告》中梓禾惠芯的净资产为基准，经双方协商后，确定宁波中恒持有的梓禾惠芯 99%的份额对应的交易价格为 30,100 万元。

    本次收购完成后，梓禾惠芯注册资金仍为 40,000 万元，其中：西部创
投作为有限合伙人认缴出资 39,600 万元、中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司（以下简称“中芯梓禾”）作为普通合伙人认缴出资 400 万元。目前梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯集成电路有限公司（以下简称“浙江禾芯”），其持有浙江禾芯 26.8687%股权，该公司经营范围为集成电路芯片设计及服务、集成电路制造等，未来主要业务发展方向为模拟芯片、电源管理芯片、数字和逻辑芯片、射频芯片及模块等封装测试，产品未来主要
应用领域包括人工智能、新能源汽车、消费电子、物联网、计算中心及云计算等。

    2、关联情况说明

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，
中芯梓禾、梓禾惠芯和浙江禾芯均为公司关联方，主要原因如下：

    （1）中芯梓禾为公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）的普通合伙人，亦为梓禾惠芯的普通合伙人，故中芯梓禾和梓禾惠芯为公司关联方；

    （2）宁波市产城生态建设集团有限公司（以下简称“宁波产城”）在过去十二个月内为梓禾惠芯的有限合伙人，且宁波产城的实际控制人叶骥先生为公司董事长，故梓禾惠芯为公司关联方；

    （3）公司董事长叶骥先生在过去十二个月内担任过浙江禾芯的董事长、董事，故浙江禾芯为公司的关联方。

    本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

    3、本次关联交易的审批程序

    本次关联交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事叶骥先生、章玉明先生、张颖先生、史川先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，对本次关联交易事项无异议。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

    二、关联交易对方基本情况

    （一）中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司

    1、基本情况

    统一社会信用代码：91330401MA2CYUCK9L

    企业类型：其他有限责任公司


    住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦 1 幢办 C1301 室-F
室

    注册资本：500 万元

    成立日期：2020 年 4 月 16 日

    经营范围：一般项目：创业投资；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    法定代表人：郑昕

    主要股东：宁波梓芯控股有限公司持股比例为 51%，浙江清云企业管
理有限公司持股比例为 39%，宁波芯联科技有限公司持股比例为 10%。

  实际控制人：郑昕

    关联关系：中芯梓禾为公司控股股东梓禾瑾芯的普通合伙人，亦为梓禾惠芯的普通合伙人，故为公司的关联方。除前述情形外，中芯梓禾与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。

    公司控股股东梓禾瑾芯持有公司 2,988,200,641 股股份，因中芯梓禾为
梓禾瑾芯的普通合伙人，对梓禾瑾芯认缴出资 500 万元（占梓禾瑾芯认缴出资总额 360,000 万元的 0.1389%），故中芯梓禾存在通过梓禾瑾芯间接持有公司相应股份的情形。

    截至目前，中芯梓禾不属于失信被执行人。

    2、历史沿革

    2020 年 4 月，宁波梓芯创业投资有限公司、宁波海利达国际货运代理
有限公司共同出资设立中芯梓禾，注册资本为 500 万元，分别持有中芯梓禾 60%、40%股权。

    2020 年 4 月 29 日，宁波梓芯创业投资有限公司更名为宁波梓芯控股有
限公司。


    2020 年 8 月 14 日，宁波海利达国际货运代理有限公司将其持有的中芯
梓禾的 30%股权转让给浙江清云企业管理有限公司、10%的股权转让给宁波芯联科技有限公司，宁波梓芯控股有限公司将其持有中芯梓禾 9%的股权转让给赤骥控股集团有限公司。

    2021 年 2 月 3 日，赤骥控股集团有限公司将其持有的中芯梓禾 9%股权
转让给浙江清云企业管理有限公司。

    3、主要业务

    中芯梓禾主要投资领域为半导体行业，自 2020 年 4 月成立以来业务发
展状况良好。

    4、财务数据（未经审计）

    截至 2021 年 12 月 31 日，中芯梓禾的净资产为-22.25362 万元；2021
年度中芯梓禾实现营业收入 475.2475 万元，净利润-144.292016 万元。

    （二）宁波中恒嘉业信息科技有限公司

    统一社会信用代码：913302110666454699

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：镇海区庄市街道中官西路 777 号

    注册资本：725.71 万元

    经营范围：计算机软件开发；工业产品设计、展览展示设计；计算机档案信息化管理；计算机服务外包代理；电子产品、通讯设备、音像设备、计算机软硬件及辅助设备、日用品、服装鞋帽、五金交电、工艺品、文体用品、花木、珠宝首饰、建筑材料、汽车配件、办公设备、机械设备的批发、零售；办公家具、花木的租赁。

    法定代表人：朱国栋

    主要股东：朱国栋持股比例为 93.00%，程玮持股比例为 7.00%。

    实际控制人：朱国栋

    关联关系：宁波中恒与公司无关联关系。


    宁波中恒与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。

    截至目前，宁波中恒不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况

    名称：嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330401MA2JEAMD87

    企业类型：有限合伙企业

    住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦 1 幢办 C1301 室-I
室

    执行事务合伙人：中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司

    注册资金：40,000 万元

    成立日期：2020 年 08 月 27 日

    经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    主要合伙人情况：

 合伙人名称  认缴注册资    主营业务      持股  注册资本  设立时间  注册地
  和类别    本（万元）                    比例  （万元）

                          计 算 机 软 件 开

宁波  有限              发；工业产品设                    2013 年 06

中恒  合伙人    39,600    计、展览展示设  99%    725.71    月 06 日    宁波
                          计；计算机档案

                          信息化管理等

中芯  普通      400    创业投资；股权  1%      500    2020 年 04  嘉兴
梓禾  合伙人              投资                                月 16 日

    实际控制人：郑昕

    关联关系：（1）中芯梓禾为公司控股股东梓禾瑾芯的普通合伙人，亦为梓禾惠芯的普通合伙人；（2）宁波产城在过去十二个月内为梓禾惠芯的
有限合伙人，且宁波产城的实际控制人叶骥先生为公司董事长，故梓禾惠芯为公司关联方。

    截至目前，梓禾惠芯不属于失信被执行人。

  （二）主要业务模式和盈利模式

    梓禾惠芯是经中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金（基金编号 SSX957），专注于投资优质的集成电路企业，为投资标的整合产业资源，提供优质的增值服务，通过所投项目的股权增值为投资人获得满意的资本增值回报。

  （三）历史沿革及股份变动情况

    1、历史沿革

    2020 年 8 月，中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司、宁波产城共同设
立梓禾惠芯，认缴出资总额 100,500 万元，其中中芯梓禾担任梓禾惠芯普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人，认缴出资 500 万元，宁波产城担任有限合伙人，认缴出资 100,000 万元。

    2021 年 7 月，梓禾惠芯认缴出资总额由 100,500 万元减少到 40,000 万
元，其中中芯梓禾认缴出资 400 万元，宁波产城认缴出资 39,600 万元。

    2021 年 8 月，梓禾惠芯吸收宁波中恒作为有限合伙人，认缴出资
39,600 万元，宁波产城退伙。

    2、出让方宁波中恒获得资产的时间、方式和价格

    2021 年 8 月，宁波产城与宁波中恒签署《财产份额转让协议》，宁波
产城将其持有的梓禾惠芯的 99%的财产份额以 0 元价格转让给宁波中恒。因宁波产城未实缴出资，故以 0 元价格进行转让。

    上述历次股权变动不涉及评估情形。

    （四）主要财务数据

    根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为“信会师报字[2022]第 ZA50079 号”《嘉兴
梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），梓禾惠芯最近一年及截止 2022 年 1 月 20 日的主要财务数
据情况如下：

                                                                  单位：万元

                                  2021 年 12 月 31 日    2022 年 1 月 20 日

                                      （经审计）            （经审计）

            资产合计                            99.34                30,099.33

            负债合计                          0.0125