000981 深市 *ST银亿

股票简称：*ST银亿                股票代码：000981              公告编号：2022-018
              银亿股份有限公司

          关于收购资产暨关联交易公告

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、基本情况

    为积极响应国家低碳出行、绿色发展的政策号召，公司坚定不移地践行和发展新能源战略，为精准切入新能源汽车运营服务领域，覆盖新能源汽车全产业链，公司全资子公司宁波知道企业管理有限公司（以下简称“宁波知道企管”）拟收购嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉乐”）持有的小灵狗出行科技有限公司（以下简称“小灵狗出行”）5.2020%的股权。小灵狗出行是新能源汽车出行方案服务商，主营业务为租赁服务、汽车残值管理、金融服务、二手车销售、拆解报废等，未来将构建新能源汽车全生命周期运营服务平台，成为新能源汽车残值管理专家。

    本次交易作价是以中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评咨
字[2022]第 010017 号”《小灵狗出行科技有限公司于 2021 年 12 月 31 日
股东全部权益价值估值报告》中小灵狗出行的归属于母公司的股东全部权益价值 584,401.57 万元为基准，经双方协商后，确定嘉兴嘉乐持有的小灵狗出行 5.2020%股权对应的交易价格为 26,010 万元。

    本次交易完成后，宁波知道企管持有小灵狗出行的股权比例为5.2020%。

    2、关联情况说明


    因公司现任董事许兵先生为小灵狗出行的现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，小灵狗出行为公司关联方。本次交易已构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

    3、本次关联交易的审批程序

    本次关联交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事许兵先生回避了本次表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，对本次关联交易事项无异议。本次关联交易事项无需提请公司股东大会审议批准。

    二、交易对方基本情况

    名称：嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330402071636989K

    企业类型：有限合伙企业

    住所：嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 1 幢 503-4 室

    注册资本：2451 万元

    成立日期：2013 年 6 月 25 日

    经营范围：实业投资（除股权投资外）、投资管理、投资咨询。

    执行事务合伙人：王靓

    主要合伙人情况：

      合伙人名称和类别              持股比例        认缴出资额（万元）

  时磊    有限合伙人                      99.9592%                  2,450

  王靓    执行事务合伙人                  0.0408%                      1

    实际控制人：王靓

    关联关系：嘉兴嘉乐与公司无关联关系。嘉兴嘉乐与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。


    截至目前，嘉兴嘉乐不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况

    名称：小灵狗出行科技有限公司

    统一社会信用代码：91330226MA2AG9AW7M

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路 700 号 S104 室

    法定代表人：胡钢

    注册资金：11,594.94 万元

    成立日期：2017 年 12 月 6 日

    经营范围：汽车租赁；新能源、计算机网络、汽车相关技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经营电信业务；
停车场服务；汽车技术开发、软件技术服务；基础软件服务；电子产品、
计算机信息技术的研发；会议及展览服务；企业营销策划；市场调查；建
筑装饰工程设计、施工，建筑装饰领域内的技术咨询、技术服务；为电动
汽车提供充电服务；汽车销售等。

    小灵狗出行是一家新能源汽车直租出行平台，由寰球时代汽车、吉利
科技集团、鄞城集团等共同投资，致力于打造“创新流通”与“租赁能
力”深度融合的全新商业生态闭环，构筑一站式多元化汽车生活平台。经
过五年多的深耕运营，小灵狗出行已布局全国渠道网络，形成独特的产品
优势和市场认知，目前已在杭州、武汉、南京、厦门、宁波等 80 余个城市
拥有 800 多家直营/加盟门店，已与 20 余家主机厂形成战略合作关系，累计
投入运营近 10 万台新能源汽车。

    股权结构：

 股东名称      认缴出资  持股      主营业务      注册资本  设立时间  注册
                （万元）  比例                      （万元）              地


寰球时代汽车投资管    4,837.50  41.72% 投资管理、项目投      1,000  2010-9-16 北京
理（北京）有限公司                      资等

嘉兴嘉乐投资合伙企    3,250.00  28.03% 实业投资、投资管      2,451  2013-6-25 嘉兴
业（有限合伙）                          理、投资咨询

杭州普兆科技有限公    1,392.59  12.01% 技术开发、技术服      4,000    2015-7-7 杭州
司                                      务等

范庆龙                1,000.00    8.62%        -              -          -        -

宁波市鄞城集团有限    695.70    6.00% 实业投资；基础工    250,000  2003-7-11 宁波
责任公司                                程、市政工程等

知豆电动汽车技术集                      电动车、新能源汽

成有限公司            419.15    3.61% 车、汽车零部件领      5,000  2016-10-13 宁海
                                        域内的技术开发等

      合 计        11,594.94  100%          -              -          -        -

      实际控制人：无

      关联关系：因公司现任董事许兵先生为小灵狗出行的现任董事，故小

  灵狗出行为公司的关联方。

      除上述情形外，小灵狗出行与上市公司及上市公司前十名股东不存在

  在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经

  造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

      截至目前，小灵狗出行不属于失信被执行人。

      （二）主要财务数据

      根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为

  “天平审[2022]0017 号”《小灵狗出行科技有限公司（合并）审计报

  告》，小灵狗出行最近两年的主要财务数据情况如下：

                                                                        单位：元

                                        2020 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日

                                          （经审计）          （经审计）

                  资产合计                1,091,184,941.43          926,704,082.43

                  负债合计                1,257,993,161.86        1,242,159,357.13

                应收款项总额              234,597,800.11          312,020,057.23

                  或有事项                          0.00                  0.00

              所有者权益合计              -166,808,220.43          -315,455,274.70


                                      2020 年度            2021 年度

            营业收入                367,807,516.12          318,911,662.84

            利润总额                -119,288,377.09          -149,563,369.03

              净利润                  -119,310,611.98          -149,587,242.55

    经营活动产生的现金流量净额        384,848,760.84          59,470,415.91

  （三）权利限制情况

    公司本次拟购买嘉兴嘉乐持有的小灵狗出行 5.2020%的股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；小灵狗出行公司章程中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评咨字[2022] 第
010017 号”《小灵狗出行科技有限公司于 2021 年 12 月 31 日股东全部权益
价值估值报告》，小灵狗出行的归属于母公司的股东全部权益价值为584,401.57 万元，则小灵狗出行 5.2020%股权对应的权益价值为 30,400.57万元。

    在参考上述权益价值的基础上，经双方友好协商后，双方确认本次宁波知道企管拟收购的小灵狗出行 5.2020%的股权对应的交易价格为 26,010万元。

    五、《股权转让协议》的主要内容

    出让方：嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）

    受让方：宁波知道企业管理有限公司

    出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在小灵狗出行的股权部分转让给受让方一事签订如下协议：

    1、出让方将拥有小灵狗出行 5.2020%的 603.1688 万元股权（已实缴，
简称“转让股权”）转让给受让方。出让方承诺转让股权为出让方合法拥
有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证转让股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

    2、本次股权转让的价