000981 深市 *ST银亿

股票简称：*ST银亿                股票代码：000981              公告编号：2022-003
              银亿股份有限公司

    关于与专业机构合作暨对外投资的公告

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、与专业机构合作暨对外投资概述

  银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）作为在不动产领域具有多年经验积淀的上市企业，具备在不动产领域综合开发管理、销售、物业、商管等全产业链服务优势，在新的宏观经济发展形势下，公司积极寻找战略突破。为有效实现战略落地、促进产业转型升级，实现公司高质量发展，公司积极寻找战略合作伙伴。

  目前公司将与在 AMC 行业具有品牌、资源、资金等优势的地方 AMC
浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”），以及在北京及全国范围城市更新、物业服务等领域均有较强竞争优势的北京北控城市发展集团有限公司（以下简称“北控发展”）组建合资运营服务商，各方积极发挥在产业导入、资源整合、不良资产领域的投资管理优势，不仅能够充分发挥公司在不动产开发、高端制造领域的产业优势，各方还要积极探索在新能源汽车、半导体、并购重组等领域更深层的合作，为此，公司拟与浙商资管下属子公司杭州信诚驰业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州信诚”）、北控发展下属子公司北京北置城发产业基金管理有限公司（以下简称“北置基金”）共同发起成立浙管亿城（杭州）投资管理有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。该合资公司注册资本拟为人民币 2,000 万元，其中：杭州信诚以自

有资金出资 680 万元，持股比例 34%；银亿股份以自有资金出资 700 万元，
持股比例 35%；北置基金以自有资金出资 620 万元，持股比例 31%。

  在上述各方战略合作的背景下，为构建特殊资产投资载体，实现专业化、市场化的运作管理模式，公司下属全资子公司上海荃儒投资有限公司（以下简称“上海荃儒”）拟与北置基金下属子公司丽水柏钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水柏钰”）、北置基金下属子公司北京置信来远投资管理有限公司（以下简称“置信来远”）签署《杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议，即上海荃儒、丽水柏钰拟共同新增入伙杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州天锲”）。本次新增出资后，杭州天锲注册资本将增加至 70,100 万元，其中：置信来远作为普通合伙人认缴出资 100 万元；上海荃儒作为有限合伙人以自有资金认缴出资 35,000 万元；丽水柏钰作为有限合伙人以自有资金认缴出资 35,000 万元。

  本次与专业机构合作暨对外投资事项无需提交公司董事会审议，本次与专业机构合作暨对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

  二、专业机构及交易对方基本情况

  （一）杭州信诚驰业股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330102MA2KKJNE07

  企业类型：有限合伙企业

  住所：浙江省杭州市上城区定安路 126 号（西湖创意谷）2 号楼 324 工
位

  执行事务合伙人：浙江浙管特资科技有限公司

  注册资本：20,000 万人民币

  主营业务：股权投资


  股权结构：浙江浙管特资科技有限公司认缴出资 100 万元，浙商资管认缴出资 19,900 万元。

  实际控制人：浙江省国资委

  关联关系：杭州信诚与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  截至目前，杭州信诚不属于失信被执行人。

  （二）北京北置城发产业基金管理有限公司

  统一社会信用代码：91130805MA081AUB8D

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 278 室

  法定代表人：吴正高

  注册资本：5,000 万人民币

  主营业务：非证券业务的投资管理、咨询。

  股权结构：北控发展持有其 100%股权。

  实际控制人：无

  关联关系：北置基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  截至目前，北置基金不属于失信被执行人。

  （三）北京置信来远投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91110113MA01ALH759

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 222 室

  法定代表人：吴正高

  注册资本：1,000 万元

  成立日期：2018 年 03 月 06 日

  经营范围：投资管理


  股权结构：北置基金持有其 100%股权。

  实际控制人：无

  关联关系：置信来远与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与上海荃儒及丽水柏钰不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

  截至目前，置信来远不属于失信被执行人。

  三、投资标的的基本情况

  （一）浙管亿城（杭州）投资管理有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）

  注册地：杭州市

  注册资本：2000 万元

  出资方式：自有资金

  股权结构：杭州信诚出资 680 万元，持股比例 34%；银亿股份出资 700
万元，持股比例 35%；北置基金出资 620 万元，持股比例 31%。

 序号                  股东名称                    认缴出资额    股权比例
                                                    （万元）

  1  杭州信诚驰业股权投资合伙企业（有限合伙）        680          34%

  2  银亿股份有限公司                                700          35%

  3  北京北置城发产业基金管理有限公司                620          31%

                      合计                            2,000          100%

  注：上述股东名称以各方股东实际注册为准。

  经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；参与兼并、收购、重组；投资、法律及风险管理咨询和顾问（不含证券、期货）；法律法规允许开展的其他业务。（最终以工商注册登记为准）

  （二）杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况


    统一社会信用代码：91330102MA2KJJ0R5D

    企业类型：有限合伙企业

    住所：浙江省杭州市上城区清吟街 108 号 376 室

    执行事务合伙人：置信来远

    注册资本：200 万人民币

    经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；企业管理； 供应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。

    关联关系：杭州天锲与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
 上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    2、最近一年及一期的主要财务数据

    因杭州天锲于 2021 年 8 月 6 日成立，所有合伙人均未实缴出资，亦未
 展开经营活动，故无相关财务数据。

    3、增资前后的股权结构

                                  本次增资前

              合伙人名称                合伙人类型  认缴注册资本  股权比例
                                                          （万元）    （%）

北京置信来远投资管理有限公司                普通合伙人          100        50

张裕【注】                                  有限合伙人          100        50

                                  本次增资后

北京置信来远投资管理有限公司                普通合伙人          100    0.1426

上海荃儒投资有限公司                        有限合伙人        35,000  49.9287

丽水柏钰股权投资合伙企业（有限合伙）        有限合伙人        35,000  49.9287

    注：有限合伙人张裕未实缴出资，目前已向相关部门提交退伙申请。

    截至目前，杭州天锲不属于失信被执行人。

    四、成立合资公司的主要条款


  目前公司暂未就成立合资公司与杭州信诚、北置基金签署相关协议，本次成立合资公司的拟定合作方案中主要条款如下：

  （1）股东会

  股东会由合资公司全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、对发行公司债券、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项必须经全体股东一致同意，除上述重大事项股东会的决议经代表三分之二（含）以上表决权的股东通过。

  （2）董事会

  董事会由五名董事组成，董事由股东推荐并由股东会选举产生，其中
杭州信诚推荐 1 名董事，银亿股份推荐 2 名，北置基金推荐 2 名董事，董
事任期为三年。董事会设董事长一名，由杭州信诚提名、董事会选举产生。
  董事会表决由全体董事一致表决通过有效。

  （3）监事会

  合资公司不设监事会，设监事一名，由杭州信诚委派，监事任期为三年。

  （4）管理层

  合资公司设总经理一名，为合资公司法定代表人，由银亿股份提名，常务副总经理一名，由北置基金提名，其他投资、运营管理等团队成员由股东方推荐及市场化方式选聘。

  合资公司设财务负责人一名，由杭州信诚委派，银亿股份、北置基金可各推荐财务工作人员一名，共同参与合资公司的财务管理。

  合资公司设风控合规总监一名，由北置基金公司推荐。

  总经理、常务副总、财务负责人、风控合规总监由董事会决定聘任或者解聘以及决定该等人员的绩效考核、薪酬福利和奖惩事项。


  总经理向董事会负责，并负责公司日常经营管理。各股东方可推荐人选兼职担任公司业务团队负责人，以公司董事总经理/部门总经理等职务开展工作，围绕公司主营业务实现项目落地，可根据项目具体情况享有分配机制。

  五、《杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议的主要内容

  普通合伙人：北京置信来远投资管理有限公司

  有限合伙人：上海荃儒投资有限公司

  有限合伙人：丽水柏钰股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、合伙企业名称：杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

  2、组织形式：有限合伙企业

  3、合伙企业规模、出资方式及出资进度

  合伙企业认缴出资额为 70,100 万元，其中：上海荃儒投资有限公司作为有限合伙人认缴出资 35,000 万元，出资方式为自有资金；丽水柏钰股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人