天风证券股份有限公司
关于银亿股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2019年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的
核查意见及致歉函
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）作为银亿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“银亿股份”）发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重组交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）作出的东方亿圣 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、业绩及补偿承诺
根据上市公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
（一）盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）
为 2017 年、2018 年和 2019 年。
宁波圣洲承诺，标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
1、2017 年净利润实现数不低于人民币 75,161.07 万元；
3、2019 年净利润实现数不低于人民币 111,781.49 万元。
（二）盈利差异的确定
协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期内标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）盈利差异的补偿
1、双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
2、盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：
宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量
（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
（2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
3、如果宁波圣洲因标的资产实现的净利润实现数低于宁波圣洲承诺数而须
向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿股份将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿股份以人民币 1 元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内办理该等股份的回购及注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
1、在盈利补偿期届满后，银亿股份与宁波圣洲应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期最后一年的银亿股份年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中银亿股份向宁波圣洲发行股份的价格，则宁波圣洲应向银亿股份另行补偿。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除盈利补偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、就减值测试所计算的宁波圣洲须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式如下，且协议双方同意参照《盈利预测补偿协议》第三条的约定实施：
因标的资产减值宁波圣洲应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银亿股份向宁波圣洲发行股份的价格－盈利补偿期内宁波圣洲已补偿股份总数
（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
（2）银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产获得的银亿股份股份总数。
（五）违约责任
如果宁波圣洲未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）上浮 5%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行完毕为止。为免疑问，未补偿部分金额根据宁波圣洲逾期进行补偿的股份数乘以本次交易中上市公司向宁波圣洲发行股份的价格进行确定。
二、标的公司 2019 年业绩承诺实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2018）第0968 号、普华永道中天特审字（2019）第 0033 号），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）8355 号），东方亿圣 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-471,079.14 万元，2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-
469,963.30 万元。剔除商誉减值损失的影响后，东方亿圣 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-86,476.04 万元，2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,374.45万元。东方亿圣未能实现 2019 年度业绩承诺。
三、标的公司业绩承诺未实现的主要原因
东方亿圣 2019 年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：
近年来，受经济增速放缓等宏观因素影响，我国汽车行业在转型升级过程中面临较大压力。自 2016 年以来，我国汽车销量增速持续下滑，特别是 2018 年首次呈现负增长。2019 年，受中美贸易摩擦加剧、新能源汽车补贴退坡、机动车污染物排放标准切换、消费者收入预期和消费信心不稳等因素的影响，汽车年产销量依旧维持负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业持续处于低迷状态，严重影响了标的公司 2019 年销售收入和利润的实现。
上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使东方亿圣 2019 年的经营业绩未达预期，未能实现 2019 年度业绩承诺。
四、标的公司资产减值测试情况
（一）重组交易标的资产评估情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收
益法评估值作为最终评估结果。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，收益法和
市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。
（二）本次标的资产评估情况
银亿股份聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对截至
2019 年 12 月 31 日东方亿圣的股东全部权益进行评估，并于 2020 年 6 月 19 日
出具了《银亿股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的宁波东方亿圣投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2020）355 号）。
根据该评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，东方亿圣股东全部权益的评估价值
为 348,800.00 万元。
（三）减值测试情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银亿股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审（2020）8368 号），截至 2019
年 12 月 31 日，东方亿圣股东全部权益的评估价值为 348,800.00 万元，盈利补偿
期内东方亿圣的股东增资金额为 35,699.06 万元，根据《盈利预测补偿协议》计算的标的资产减值额为 484,927.69 万元，标的资产发生减值。
剔除商誉减值影响，宁波圣洲因 2017 年、2018 年和 2019 年业绩承诺未完
成累计需补偿上市公司的股份对应金额为 774,077.48 万元，而截至 2019 年 12 月
31 日的标的资产减值额 484,927.69 万元小于业绩承诺方因业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额，因此宁波圣洲无需因标的资产减值向上市公司另行补偿股份。
五、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额
（一）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于东方亿圣未实现 2017 年度至 2019 年度累计业绩承诺，根据《盈利预测
补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2019 年度商誉减值损失的影响。
具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－2017 年度及 2018 年度宁波圣洲应补偿股份数量
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