股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2019-062
银亿股份有限公司
关于公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况
的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督委员会核准，银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年1月通过发行股份方式向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）购买了宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）100%股权。
经中国证券监督委员会核准，银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年10月通过发行股份方式向宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）购买了宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权并募集配套资金。
公司现就宁波昊圣和东方亿圣2018年度业绩实现情况说明如下：
一、业绩及补偿承诺
（一）宁波昊圣
1、盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为2017年、2018年和2019年。
根据公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。净利
润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、盈利差异的补偿
（1）双方同意若盈利补偿期内宁波昊圣实现的净利润实现数低于宁波昊圣净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
（2）盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：
西藏银亿当期应补偿股份数＝（宁波昊圣截至当年期末累计净利润承诺数－宁波昊圣截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内宁波昊圣的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量
①若上市公司在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
②若上市公司在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。
自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（二）东方亿圣
1、盈利补偿期间及净利润承诺数
根据公司与业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利差异的补偿
（1）双方同意若盈利补偿期内东方亿圣实现的净利润实现数低于东方亿圣净利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
（2）盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：
宁波圣洲当期应补偿股份数＝（东方亿圣截至当年期末累计净利润承诺数－东方亿圣截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内东方亿圣的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量
①若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
②若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果宁波圣洲因东方亿圣实现的净利润实现数低于宁波圣洲承诺数而须向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿股份将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
①银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿股份以人民币1元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内办理该等股份的回购及注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
二、2018年业绩承诺实现情况
（一）宁波昊圣
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1691号、天健审（2019）第4973号），宁波昊圣2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润738.37万元，2017年度和2018年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润27,927.6万元。剔除2018年度计提的商誉减值损失的影响后，宁波昊圣2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,138.89万元，2017年度和2018年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润36,328.12万元。宁波昊圣未能实现2018年度业绩承诺金额。
（二）东方亿圣
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2018）第0968号、普华永道中天特审字（2019）第0033号），东方亿圣2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-79,166.42万元，2017年度和2018年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,115.84万元。剔除2018年度计提的商誉减值损失的影响后，东方亿圣2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,568.23万元，2017年度和2018年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润94,850.49万元。东方亿圣未能
实现2018年度业绩承诺。
三、标的公司业绩承诺未实现的主要原因
（一）宁波昊圣
宁波昊圣2018年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：
受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出以及消费者信心回落等宏观因素影响，2018年国内汽车行业发展环境发生了较多不利变化，消费者的购买意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈现负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，影响了标的公司2018年销售收入和利润的实现。另一方面，标的公司下游重要客户之间发生破产重整、收购兼并等，导致市场竞争格局发生了较大变化，也对标的公司2018年经营业绩产生了不利影响。此外，2018年美国关税政策变动导致标的公司美国工厂原材料采购成本提升，进一步影响了标的公司2018年经营业绩的实现。
上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使宁波昊圣2018年的经营业绩未达预期，未能实现2018年度业绩承诺。
（二）东方亿圣
东方亿圣2018年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：
受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出、中美贸易战以及消费者信心回落等宏观因素影响，2018年国内汽车行业发展环境发生了较多不利变化，消费者的购买意愿相对减弱，导致我国整车市场首次呈现负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，严重影响了标的公司2018年销售收入和利润的实现。此外，受国家第六阶段机动车污染物排放标准（以下简称“国六排放标准”）提前实施的预期影响，国内部分整车厂采用减产、降价等方式提前对车型
结构进行调整，对乘用车变速器等上游零部件的需求进一步萎缩，使得标的公司部分产品的毛利率有所下降。
上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使东方亿圣2018年的经营业绩未达预期，未能实现2018年度业绩承诺。
四、业绩补偿相关措施及风险提示
宁波昊圣和东方亿圣2018年度实现的扣非后净利润与承诺数存在差异，未能完成业绩承诺。后续，公司将督促业绩承诺方西藏银亿及宁波圣洲按照该次重组相关协议的约定，及时履行补偿义务。鉴于该次重组业绩承诺方西藏银亿及宁波圣洲持有上市公司股份存在股份质押情形，公司将积极与西藏银亿及宁波圣洲协商业绩补偿具体执行方案，特提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
五、致歉声明
针对公司重大资产重组标的公司宁波昊圣、东方亿圣未能实现2018年度承诺业绩的情况，公司董事会、管理层高度重视并深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年四月三十日
