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证券代码： 000981 证券简称： 银亿股份 上市地： 深圳证券交易所
银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年十一月
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《银亿房地产股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报
告书全文刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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特别提示
1、本次发行股份购买资产之新增股份的发行价格为 8.65 元/股（经除权除息
调整），本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份的发行价格为 8.52 元/股
（经除权除息调整）；上述发行价格已经上市公司董事会及股东大会批准。
2、 本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份总数为 969,559,487 股，
其中本次发行股份购买资产新增股份 922,611,132 股； 本次募集配套资金之非公
开发行股票新增股份 46,948,355 股。
3、上市公司已于 2017 年 10 月 26 日就本次新增股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2017 年
11 月 9 日。 本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕
全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。
在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增
股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定
执行。
上述锁定期内，宁波圣洲及熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨因银亿
股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之
日起 36 个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
5、本次发行完成后，上市公司股本将增至不超过 4,027,989,882 股，社会公
众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍
符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
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释 义
银亿股份、上市公司、公司、
本公司 指 银亿房地产股份有限公司 000981 ，在深交所上市，股票代码：
本次交易、本次重组、 本次重
大资产重组 指
银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股
权，并向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨募
集配套资金不超过40,000.00万元
交易标的、拟购买资产、标的
资产 指 宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权
标的公司、 东方亿圣 指 宁波东方亿圣投资有限公司
交易对方、 宁波圣洲 指 宁波圣洲投资管理有限公司
董事会 指 银亿房地产股份有限公司董事会
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
银亿集团 指 银亿集团有限公司
西藏银亿 指 西藏银亿投资管理有限公司
宁波维泰 指 宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）
宁波久特 指 宁波久特投资合伙企业（有限合伙）
宁波乾亨 指 宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）
集团员工 指 银亿集团及其下属控股子公司的员工（含上市公司员
工）
邦奇集团 指 比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰 DTI、荷兰
邦奇和德国邦奇的合称
《发行股份购买资产协议》 指 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协
议》
《发行股份购买资产协议之
补充协议》 指 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议》
《股份认购协议》 指 银亿股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》 指 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》
本报告书 指
《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报
告书》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期 指 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
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摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
独立财务顾问、联席主承销商 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份
有限公司
法律顾问、上正律师事务所 指 上海市上正律师事务所
资产评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审阅机构、天健会计
师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
股票、 A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 除特指外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
变速器、变速箱、汽车变速器 指
协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置，于
汽车行驶过程中在发动机和车轮间产生不同的传动
比，通过换挡使发动机在其最佳动力性能状态下工作
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目 录
公司声明 ································ ································ ························· 2
特别提示 ································ ································ ························· 3
释 义 ································ ································ ···························· 5
目 录 ································ ································ ···························· 7
第一章 本次交易概述································ ································ ········· 9
一、上市公司基本情况 ································ ································ · 9
二、本次交易方案概要 ································ ································ · 9
三、本次交易股份发行的价格和数量 ································ ·············10
四、本次交易的股份锁定期 ································ ·························12
五、本次交易构成重大资产重组 ································ ···················13
六、本次交易不构成重组上市 ································ ······················13
七、本次交易构成关联交易 ································ ·························14
八、业绩承诺及补偿 ································ ································ ··15
第二章 本次交易实施情况································ ································ ·16
一、本次交易的批准和授权 ································ ·························16
二、本次交易的实施情况 ································ ····························16
三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异···················18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况·19
五、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形····19
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ································ ·······19
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ································ ····19
八、独立财务顾问核查意见 ································ ·························20
九、法律顾问核查意见 ································ ·······························20
第三章
