股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-153
银亿房地产股份有限公司
关于收购资产暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步拓展公司房地产业务，增强可持续发展能力，公司下属全资控股的南京润昇房地产咨询有限公司（以下简称“南京润昇房产”）拟收购浙江波威控股有限公司（以下简称“浙江波威控股”）持有的宁波银兴万里投资有限公司（以下简称“宁波银兴万里”）51%股权，因宁波银兴万里尚未出资到位，故本次收购价格为0元。
虽宁波银兴万里名义上持有宁波南郡置业有限公司（以下称“项目公司”）50%股权，但根据拟签订的《股权转让协议》及《宁波南郡置业有限公司章程》的相关约定，宁波银兴万里与项目公司另一股东宁波江山万里置业有限公司（以下简称“宁波江山万里”）分别拥有项目公司的实际投资比例为67%、33%，并按此比例享有项目公司的股东权益、表决权、分红，并承担相应债务及义务。
项目公司注册资金为人民币10亿元，因该公司刚刚设立，出资资金
尚未到位，南京润昇房产、浙江波威控股拟分别通过宁波银兴万里向项目公司出资人民币34,000万元、33,000万元。
本次交易已经公司第六届董事会第四十四次临时会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：浙江波威控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：大榭开发区榭南邻里中心一期108室
法定代表人：徐春元
注册资本：玖亿零伍佰叁拾万元整
成立日期：2002年9月6日
经营范围：实业投资：食品安全技术开发、投资、应用、转让；计算机软件及网络技术开发、投资、应用、转让；五金、交电、塑料原料、机械设备与配件、机电产品、金属材料、建筑材料、纺织原料、服装、针纺织品、文具及体育用品、百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
关联关系：浙江波威控股与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年及一期财务数据：截至2015年12月31日（经审计），浙
江波威控股总资产1,416,381,469.48元，总负债448,059,286.41元，净
资产968,322,183.07元，2015年度实现营业收入6,434,747.66元，利
润总额154,498,638.86元，净利润151,176,408.05元。
截至 2016年 11月 30 日（未经审计），浙江波威控股总资产
1,069,376,717.97元，总负债93,280,465.47元，净资产976,096,252.50
元；2016年1-11月实现营业收入0元，利润总额7,774,069.43元，净
利润7,774,069.43元。
三、交易标的基本情况
1、名称：宁波银兴万里投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1C02室
法定代表人：徐春元
注册资本：壹亿元整
成立日期：2016年11月25日
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
关联关系：宁波银兴万里与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一期财务数据：因公司成立于2016年11月25日，故尚未有完
整的最近一期的财务数据。
2、名称：宁波南郡置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1C03室
法定代表人：徐伟红
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2016年12月7日
经营范围：房地产开发、经营：物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
注：宁波银兴万里与宁波江山万里虽名义上各持有宁波南郡置业有限公司50%
股权，但根据《宁波南郡置业有限公司章程》的约定，宁波银兴万里与宁波江山万里对宁波南郡置业有限公司的实际投资比例分别为67%、33%。
关联关系：宁波南郡置业有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
资产情况：项目公司拥有位于宁波市鄞州首南街道，鄞州湿地公园南侧，东至百梁南路、南至泰安西路，北至泰康西路，西至滨江路的项目拟开发地块。项目地块有A、B两块组成，合计总占地面积76,271㎡（含330㎡后续代征），容积率1.7，总建面积12.9万㎡，限高56-78米。 最近一期财务数据：因项目公司成立于2016年12月7日，故尚未有完整的最近一期的财务数据。
五、交易的定价政策及定价依据
1、宁波银兴万里成立于2016年11月25日，注册资本10,000万元，
因该公司尚未实际出资，故51%股权所对应的股权转让款为0万元。
2、待收购宁波银兴万里51%股权后，宁波银兴万里拟按实际投资比
例67%对项目公司进行出资，项目公司注册资金为人民币10亿元，因该
公司刚刚设立，出资资金尚未到位，故南京润昇房产、浙江波威控股拟分别通过宁波银兴万里向项目公司出资人民币34,000万元、33,000万元。六、相关协议的主要内容
（一）南京润昇房产与浙江波威控股拟签订的《股权转让协议》甲方：浙江波威控股
乙方：南京润昇房产
1、甲方同意将持有的宁波银兴万里其中的5,100万元出资，占公司
注册资本的51%股权，以0元人民币转让给乙方。股权转让后，公司股东
以新的出资额为限对公司承担责任。
2、乙方放弃对宁波银兴万里余下 49%股权的优先转让权，并同意甲
方将宁波银兴万里余下的49%股权转让给乙方之外的第三方。
3、宁波银兴万里 51%股权转让给乙方后，宁波银兴万里由独资公司
变更为由乙方控股的有限责任公司。
4、乙方对现已在市场监督管理部门登记备案的《宁波南郡置业有限公司章程》中涉及宁波银兴万里的权利与义务没有异议，并承诺会存续履行。
5、争议的解决方式：本协议未约定事宜，双方应本着协商一致的原则签订补充协议。协议争议应当友好协商解决；协商不成，任何单方可以在宁波银兴万里注册地提起诉讼。
6、本协议经甲乙双方盖章后生效。本协议一式六份，甲乙双方各持三份。
（二）《宁波南郡置业有限公司章程》主要条款
1、名称：宁波南郡置业有限公司。
2、住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1C03室。
3、经营范围：房地产开发、经营；物业服务；自有房产租赁。
4、注册资本：10亿元人民币。
5、股东名称：宁波江山万里、宁波银兴万里。
6、公司设董事会，成员为6人，董事由双方股东推荐股东会选举产
生：其中宁波银兴万里推荐4名、宁波江山万里推荐2名。任期每届三年，
任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生并由宁
波银兴万里推荐的董事中产生。
7、对“出资、利润分配、税费承担”的特别约定
（1）双方股东对公司的出资以该开发项目实际需求资金的时间与使用额度确定，并约定宁波银兴万里按实际需求资金的67%出资，宁波江山万里按实际需求资金的33%出资。
（2）宁波银兴万里与宁波江山万里按照实际出资比例对公司开发项目形成的公司利润进行分配：即宁波银兴万里利润分配比例为67%，宁波江山万里利润分配比例为33%。
8、公司清算：公司经营期满或提前终止经营，应依法进行清算，清算后的财产，双方根据实际股权比例分回投资本金，然后根据实际股权比例分配剩余部分；另有约定的，按其约定执行。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次收购进一步深耕宁波房地产市场，符合公司“立足宁波、布局全国、进军海外”的战略布局，符合公司和全体股东的利益。
本次收购将增加上市公司合并报表范围内一家子公司即宁波银兴万里。本次交易将对公司未来经营业绩将会产生积极影响。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四十四次临时会议决议
2、拟签订的《股权转让协议》、《宁波南郡置业有限公司章程》特此公告。
银亿房地产股份有限公司
董事会
二○一六年十二月十七日
