银亿房地产股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《银亿房地产股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《银亿房地产股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过500人，具体参加人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、本员工持股计划设立后委托华福证券有限责任公司进行管理，并全额认购华福证券有限责任公司设立的兴发稳增-银亿股份1号集合资产管理计划的次级B份额。兴发稳增-银亿股份1号集合资产管理计划资金规模上限为30,000万元，按照初始份额不超过2:1的比例设立优先级A份额和次级B份额，兴发稳增-银亿股份1号集合资产管理计划主要投资范围为银亿股份股票及其他现金类资产等。公司控股股东承诺保证本员工持股计划持有的资管计划次级B份额的年化收益率不低于10%；如低于该年化收益率，则不足部分由控股股东补足。
公司股票停牌前一个交易日2015年8月21日收盘价22.70元/股，但
公司于2015年11月13日实施了2015年半年度权益分派方案（即以资本公积金向全体股东每10股转增20股），因此除权后公司股票价格变为7.57元/股并以此测算，兴发稳增-银亿股份1号集合资产管理计划所涉及的标的股票数量约占公司股份总额的1.54%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。兴发稳增-银亿股份1号集合资产管理计划涉及的股票累计不超过公司股份总额的10%，任一员工通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股份总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、兴发稳增-银亿股份1号集合资产管理计划以二级市场购买（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义……………………………………………………………………………………………………………….6总则 ……………………………………………………………………………………………………………7一、本员工持股计划的持有人……………………………………………………………………8二、本员工持股计划的资金来源和股票来源……………………………………………10三、本员工持股计划的存续期和锁定期……………………………………………………12四、本员工持股计划的管理模式…………………………………………………………………13五、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法……………………………………20六、本员工持股计划的变更、终止……………………………………………………………22七、公司融资时本员工持股计划的参与方式……………………………………………23八、本员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款……………………24九、本员工持股计划履行的程序………………………………………………………………26十、其他重要事项………………………………………………………………………………………27
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
银亿股份/公司/本公司 指银亿房地产股份有限公司
员工持股计划/本员工持 指《银亿房地产有限公司员工持股计划（草案）》
股计划
持有人/委托人 指参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指兴发稳增-银亿股份1号集合资产管理计划通过合法方式购
标的股票 买和持有的银亿股份股票
资产管理机构/管理人 华福证券有限责任公司
指本员工持股计划委托的华福证券有限责任公司设立的兴发
资产管理计划/资管计划 稳增-银亿股份1号集合资产管理计划
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《银亿房地产股份有限公司公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（一）本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（二）本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司及下属子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
一、本员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的正式员工。
（二）员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。单个员工必须认购10,000份的整数倍份额，并累积计算。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
本员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计10人，认购总份额不超过1,260万份，占员工持股计划总份额的比例为12.60%；其他员工不超过490人，认购总份额预计不超过8,740万份，占员工持股持股计划总份额的比例为87.40%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
持有份额对应的 占持股计划的
序号 持有人 份数（万份） 比例（%）
王德银 180 1.80
方宇 180 1.80
孙红 180 1.80
1 王慧 120 1.20
邹朝辉 120 1.20
罗瑞华 120 1.20
朱莹 120 1.20
徐海江 80 0.80
刘江 80 0.80
范剑峰 80 0.80
董事、监事和高级管理人员小计 1,260 12.60
2 其他
