股票简称：S*ST兰光 股票代码：000981 公告编号： 2009-059
甘肃兰光科技股份有限公司
关于出售本公司三家控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为改善甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
资产质量、减少上市公司亏损、突出主营业务，并配合重组工作和争
取本公司恢复上市，本公司拟对深圳市兰光桑达网络科技有限公司
（以下简称“兰光桑达”）、深圳市兰光进出口有限公司（以下简称
为“兰光进出口”）、深圳兰光音响设备制造有限公司（以下简称为“兰
光音响”）等三家子公司进行处置。拟向非关联自然人王国飞先生分
别出售本公司持有的兰光桑达60%股权、兰光进出口90%股权、兰光
音响90%股权，交易价格分别为人民币1 元、人民币82.35 万元、人
民币1 元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不
构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易也未构成重大资产重组。
3、公司董事会于2009 年8 月8 日，组织召开了第四届董事会第
四次会议，经审议：
（1）以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公司2
《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光桑达网络科技有限公司股
权的议案》；
（2）以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公司
《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光进出口有限公司股权的议
案》；
（3）以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公司
《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光音响设备制造有限公司股
权的议案》。
本公司董事会同意以本次资产评估结果作为本次股权转让的依
据。
4、独立董事对本次交易发表了独立意见：
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及兰光科技《公司章
程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，作为甘肃兰光科技股份
有限公司的独立董事，我们在会前审阅了本次董事会各项议案、听取
了相关人员的说明、查阅了相关材料后，对上述交易事项进行了认可，
同意提交兰光科技第四届董事会第四次会议审议。公司本次董事会的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董
事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易
符合中国法律、法规及相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长
远发展计划，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进
行评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的最终价值以具有证
券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准，维护了公司利3
益，符合相关法律法规的规定。上述交易的定价以净资产评估值为依
据协商确定。所涉交易遵循了公平、公正原则，不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易，有利于改善公司资产
质量、减少上市公司亏损、突出主营业务，对公司重组工作和争取本
公司恢复上市有着积极作用，便于公司后续资产的整合和经营管理，
增强其持续经营能力和抵御风险的能力，进一步提升核心竞争力，符
合公司发展战略，有利于上市公司及其他股东的利益。
二、交易对方的基本情况
王国飞
王国飞，男，现年44 岁，高中学历，现任宁波市鄞州区华友水
暖器材厂、宁波德利福洁具有限公司总经理。居住地址:浙江省鄞县
横街镇居民会。王国飞先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。不存在造成本公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）深圳市兰光桑达网络科技有限公司
深圳市兰光桑达网络科技有限公司系经深圳市工商行政管理局
核准，于一九九三年八月九日设立的有限责任公司，并领取了注册号
为440301103487337 号的企业法人营业执照，公司住所：深圳市福田
区振华路兰光大厦306、308、310、311、312、313 室，营业期限至
二Ｏ一一年八月九日。法人代表：周耀良，注册资本500 万元人民币，4
经营范围：计算机网络系统，计算机软件，办公自动化设备的技术开
发，电子设备的安装等。其股东分别为甘肃兰光科技股份有限公司、
自然人杨建刚，其中：本公司出资300 万元，占注册资本的60%；杨
建刚出资200 万元，占注册资本的40%。
经五洲松德联合会计师事务所审计，兰光桑达截止2008 年12
月31 日总资产0.451 万元，负债总额4314 万元，应收款项总额0 万
元，或有事项涉及的总额0 万元，净资产-4314 万元，2008 年度实现
销售收入0 万元，营业利润-2123 万元，净利润 -2123 万元，经营活
动产生的现金流量净额-216.25 万元；截止2009 年6 月30 日总资产
0.451 万元，负债总额4314 万元，应收款项总额0 万元，或有事项
涉及的总额0 万元，净资产-4314 万元，2009 年1-6 月份年实现销售
收入0 万元，营业利润0 万元，净利润0 万元，经营活动产生的现金
流量净额0 万元。
经北京中和谊资产评估有限公司评估，兰光桑达截止2009 年6
月30 日总资产评估值为48.34 万元，股东权益评估值为-4265.71 万
元。
兰光桑达已召开股东会，通过了关于甘肃兰光科技股份有限公
司转让所持股权的决议，杨建刚先生同意放弃优先购买权。
（2）深圳市兰光进出口有限公司
深圳市兰光进出口有限公司系经深圳市工商行政管理局核准，
于一九九九年一月十八日设立的有限责任公司，并领取了注册号为
440301103853306 号的企业法人营业执照，公司住所：深圳市福田区5
振华路56 号兰光大厦八楼815 室，营业期限至二Ｏ一九年一月十八
日止。法人代表：周耀良，注册资本500 万元人民币，经营范围主要
是：经营进出口业务（按深贸管审证字第1204 号对外贸易企业审定
证书规定办；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
其股东分别为甘肃兰光科技股份有限公司、深圳兰光贸易公司，其中：
本公司出资450 万元，占注册资本的90%；深圳兰光贸易公司出资50
万元，占注册资本的10%。
经五洲松德联合会计师事务所审计，兰光进出口截止2008 年12
月31 日总资产468 万元，负债总额2406 万元，应收款项总额123 万
元，或有事项涉及的总额0 万元，净资产-1939 万元，2008 年度实现
销售收入613 万元，营业利润-2125 万元，净利润-2043 万元，经营
活动产生的现金流量净额249 万元；截止2009 年6 月30 日总资产
595 万元，负债总额2578 万元，应收款项总额535 万元，或有事项
涉及的总额0 万元，净资产-1983 万元， 2009 年1-6 月份年实现销
售收入0 万元，营业利润-44 万元，净利润-44 万元，经营活动产生
的现金流量净额-180 万元。
经北京中和谊资产评估有限公司评估，兰光进出口截止2009 年
6 月30 日总资产评估值为2669 万元，股东权益评估值为91.5 万元。
兰光进出口已召开股东会，通过了关于甘肃兰光科技股份有限
公司转让所持股权的决议，深圳兰光贸易公司同意放弃优先购买权。
（3）深圳市兰光音响设备制造有限公司
深圳市兰光音响设备制造有限公司系经深圳市工商行政管理局6
核准，于二ＯＯ二年二月三日设立的有限责任公司，并领取了注册号
为440301108258 号的企业法人营业执照，公司住所：深圳市龙岗区
坑梓镇第三工业区宝梓北路49 号，营业期限至二Ｏ一二年一月二十
九日，法人代表：彭向阳，注册资本1200 万元人民币，经营范围主
要是：音响设备及电子产品的产销（以上不含限制项目，取得环保批
文后可开业）。其股东分别为甘肃兰光科技股份有限公司、深圳兰光
经济发展公司，其中：本公司出资1080 万元，占注册资本的90%；
深圳兰光经济发展公司出资120 万元，占注册资本的10%。
经五洲松德联合会计师事务所审计，兰光音响截止2008 年12
月31 日总资产663 万元，负债总额2863 万元，应收款项总额89 万
元，或有事项涉及的总额0 万元，净资产-2201 万元，2008 年度实现
销售收入1155 万元，营业利润-1236 万元，净利润-1233 万元，经营
活动产生的现金流量净额-65 万元；截止2009 年6 月30 日总资产316
万元，负债总额2824 万元，应收款项总额56 万元，或有事项涉及的
总额0 万元，净资产-2508 万元， 2009 年1-6 月份年实现销售收入
3 万元，营业利润-304 万元，净利润-307 万元，经营活动产生的现
金流量净额-51 万元。
经北京中和谊资产评估有限公司评估，兰光音响截止2009年6月
30日总资产评估值为542.13万元，股东权益评估值为-2281.83万元。
兰光音响已召开股东会，通过了关于甘肃兰光科技股份有限公
司转让所持股权的决议，深圳兰光经济发展公司同意放弃优先购买
权。7
（4）因本公司大股东兰光经发向建设银行深圳分行贷款逾期未
还，以及本公司为陕西省教育活动中心向建设银行深圳分行申请贷款
担保等原因，兰光桑达、兰光进出口、兰光音响的股权被法院查封，
目前尚未解除。本公司尽快与银行协商，解除以上权利限制。
（5）根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策，
在平等、自愿、协商一致的基础上，本公司聘请了具有证券从业资格
的评估机构北京中和谊资产评估有限公司对上述交易标的进行了评
估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的最终价值以资产评估机
构出具的资产评估结果为准。上述交易标的已经过具有执行证券期货
相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所审计。
（6）本次兰光桑达、兰光进出口、兰光音响股权转让将导致本
公司合并报表范围发生变更。经本公司及兰光桑达、兰光进
