证券代码:000980 证券简称:*ST 众泰 公告编号:2021-005
众泰汽车股份有限公司
关于终止募集资金投资项目并将节余
募集资金用于永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、公司拟对募集资金投资项目进行终止,同时将节余募集资金 16.16 亿元
(含募集资金账户余额和前次暂时补充流动资金的募集资金金额)用于永久补充公司流动资金。
公司将严格按照相关法律法规的规定,履行关于募投项目终止暨节余募集资金用于永久补充流动资金事项的审议程序,并完成后续相关事项安排。
2、公司募投项目未达预期,鉴于公司目前处于预重整的状态,根据募投项目实际情况,公司拟终止募投项目,并将用于临时补流的募集资金及目前存在募集资金专户的剩余募集资金变更为永久补充公司流动资金。
公司第七届董事会 2021 年度第一次临时会议于 2021 年 1 月 11 日审议通过
《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,将暂时补充流动资金的闲置募集资金及目前存在募集资金专户的剩余募集资金,合计约 16.16 亿元全部用于永久补充公司流动资金并偿还债务。
截止 2021 年 1 月 11 日,前述暂时补充流动资金的募集资金将在股东大会审
议通过后永久补充流动资金,公司将依据后续募集资金专户各项安排及时披露募集资金用于永久补流的相关信息,敬请投资者关注。
本议案将提请公司于 2021 年 1 月 28 日召开的 2021 年度第一次临时股东大
会审议。
一、募集资金投资项目概述
(一)募集资金基本情况
1、2013 年 11 月公司非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2013]1517 号)核准,公司 2013 年 11 月于深圳证券交易
所以非公开发行股票的方式发行人民币普通股 21,114.00 万股,发行价为 3.71元/股,募集资金总额为人民币 78,332.94 万元,扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币 4,111.87 万元,实际募集资金净额为人民币 74,221.07 万元。
该次募集资金到账时间为 2013 年 12 月到位,本次募集资金到位情况已经华
普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2013 年 12 月出具会验字[2013]2631 号验资报告。
2016 年 3 月 25 日,公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七
次会议,审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》,公司拟变更募集资金用途:按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,使用
3 亿元支付交易对价,剩余资金用于永久补充流动资金。该事项经 2016 年 4 月
18 日上市公司召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。2016 年 4 月 21
日,上市公司将募集资金账户中 46,642.75 万元用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
2016 年 10 月 9 日,上市公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议,审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》,上市公司非公开发行股票募集资金中原计划 3 亿元用于支付公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的现金交易对价,由于公司重大资产重组方案调整,取消了现金支付,公司变更了募集资金用途,将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公
司永康分公司的新能源汽车开发项目。该事项已经 2016 年 11 月 4 日上市公司召
开的 2016 年度第二次临时股东大会审议通过。
2、2017 年 7 月公司非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]454 号)
(注:黄山金马股份有限公司为公司曾用名,公司已于 2017 年 5 月 25 日完成工
商变更登记手续并更名为安徽众泰汽车股份有限公司,公告编号:2017-030;公
司已于 2017 年 11 月 21 日完成工商变更登记手续并更名为众泰汽车股份有限公
司,公告编号:2017-079),核准公司非公开发行不超过 218,818,380 股新股募 集发行股份购买资产的配套资金。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2017]4409 号
《验资报告》,公司本次发行募集资金总额为人民币 20 亿元,扣除券商承销费用 和保荐费用、其他发行费用后募集资金净额为人民币 191,287.13 万元。
(二)募集资金总体实施情况
1、截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金专户的账户余额为 15,783,415.20
元,募集资金专用账户具体情况如下(单位:人民币元):
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行 1310094029200050930 活期存款 2,668,309.76
浙商银行股份有限公司金华永康支行 3387020110120100095871 活期存款 662,181.25
中国银行股份有限公司永康市支行 379273021617 活期存款 54.60
中国民生银行股份有限公司杭州分行 626261438 活期存款 12,452,869.59
合计 15,783,415.20
2、前次募集资金暂时补充流动资金的情况
2020 年 1 月 3 日,公司召开第七届董事会 2020 年度第二次临时会议审议通
过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公 司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的 前提下,继续使用部分闲置募集资金 16 亿元用于补充公司流动资金,使用期限 为公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
(三)本次终止募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永 久补充流动资金的情况
本次募投项目终止后,上述用于暂时补充流动资金的 16 亿元将转为永久补
充流动资金,无需归还至相应的募集资金专户。对应募集资金专户的账户余额 1,578.34 万元,合计约 16.16 亿元一并转出后,公司将办理全部募集资金专户 的注销手续。
二、拟终止的募投项目计划及实施情况
2018 年中国新能源汽车持续高速增长,但市场竞争也日趋激烈。在这样的
背景下,公司把握产业方向,计划通过加大投入,不断开发新能源汽车产品和前 沿技术储备来增强公司的核心竞争力。本次募投项目为新能源汽车开发项目,包
括五大类共 29 个子项目的研发。项目核心内容涵盖新能源汽车平台与产业化、三电零部件核心技术、新能源混合动力汽车开发。
在募投项目执行中,通过新能源汽车整车平台与三电核心零部件的开发,形成零部件与整车协同效应,所形成的核心技术都在整车产品上体现。自募投项目实施以来,在多款纯电动汽车车型开发及重要零部件的研发上均有重大成果和进展。截至目前,已使用募集资金 63,189.32 万元用于建设募投项目。但因公司目前处于预重整状态,所以募投项目未达预期,处于暂停状态中。
三、本次拟终止的募集资金投资项目原因情况说明
由于公司目前处于预重整的状态,募投项目未达预期,所以上述募投项目推进困难,在短期内难以继续投入及为公司带来效益,同时公司流动资金不足。公司综合考虑了目前现状、公司发展战略等因素,公司拟终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金,缓解公司的资金压力。
本次募集资金投资项目终止后,公司拟将募集资金账户余额 1,578.34 万元
和前次用于暂时补充流动资金的募集资金 16 亿元,合计约 16.16 亿元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)转为永久补充流动资金并偿还债务,用于公司未来业务的发展,无需归还至相应的募集资金专户,公司随后将办理全部募集资金专户的注销手续。
四、终止募投项目节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次公司终止募投项目并将暂时补充流动资金的募集资金及存在募集资金专户上的剩余募集资金用于永久补充流动资金,符合公司目前实际情况,有利于公司预重整/重整工作的推进,能最大限度的保护公司及全体股东的利益,未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,规范使用该部分资金。
五、募集资金专户安排
上述项目节余募集资金转出后,本次募集资金已全部使用完毕,所有专户将
不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。
六、公司相关承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,公司说明和承诺如下:
(一)本次将募集资金永久补充流动资金,符合募投项目所面临的市场变化情况以及公司实际需求情况,不会对公司产生重大不利影响,不存在损害股东利益的情形;
(二)本次变更募集资金用途并永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务;
(三)本公司承诺最近十二个月未进行风险投资,不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助;本公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、本次变更募集资金投资项目的审批程序
公司于 2021 年 1 月 11 日召开公司第七届董事会 2021 年度第一次临时会议、
第七届监事会 2021 年度第一次临时会议审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》的要求,本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
(一)独立董事意见
本次终止募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金及存在募集资金专户上的剩余募集资金用于永久性补充流动资金履行了必要的程序,符合有关法律法规的规定,符合公司目前的实际情况,有利于公司预重整/重整工作的推进,最大限度的保护公司和全体股东的利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,审批程序合法有效,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
同意公司本次终止募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金及存在募集资金专户上的剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项,同意将本事
项提交股东大会审议。
(二)监事会意见
经核查,全体监事一致认为:公司本次终止募集资金投资项目并将暂时补充