证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2018—047
众泰汽车股份有限公司
业绩承诺补偿股份回购注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购的应补偿股份涉及1名股东，回购注销的股票数量共计为10,060,991股，为有限售条件流通股，占公司回购前总股本2,037,732,279股的0.49%
2.本次应补偿股份由上市公司以1元总价回购并注销。
3、本次回购的股票已于2018年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股份总数由2,037,732,279股减少至2,027,671,288股。
一、本次应补偿股份回购注销的背景
1、公司重大资产重组的基本情况
2017年4月5日，经中国证监会（证监许可[2017]454号）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司以向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”或“补偿义务人”）等22名股东以发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”或“标的公司”）100%股权。
2017年4月11日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产永康众泰汽车100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。
2017年6月2日，公司该次发行股份购买资产的新增发行股份完成上市，各交易对方所取得的股份数量如下：
序号 交易对方 取得上市公司股份数量（股）
1 铁牛集团 739,866,487
序号 交易对方 取得上市公司股份数量（股）
2 长城长富 142,617,508
3 天风智信 118,355,151
4 宁波兴晟 94,683,860
5 益方盛鑫 61,166,240
6 益方德胜 18,936,251
7 中达新能 11,835,645
8 杭州红旭泰 8,876,408
9 索菱投资 8,285,342
10 杭州金锋 8,285,342
11 明驰投资 6,391,066
12 民生加银 5,917,171
13 杭州金葵 3,550,303
14 天津依帆 2,840,763
15 朱堂福 18,936,251
16 吴建刚 11,835,645
17 吴建英 11,835,645
18 刘慧军 6,391,066
19 胡建东 5,917,171
20 诸葛谦 5,917,171
21 强艳彬 5,917,171
22 肖行亦 3,550,303
合计 1,301,907,960
本次交易发行及上市的新增股份数量合计为1,301,907,960股，股份性质均为有限售条件流通股。该次交易完成后，上市公司总股本增加至1,830,047,960股。
2、本次应补偿股份回购注销的依据
根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《补偿协议》”），补偿义务人铁牛集团承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、
141,000万元、161,000万元、161,000万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2016年度财务报表的审计结果，标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86万元，已完成业绩承诺。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年度财务报表的审计结果，标的公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为134,158.06万元，完成业绩承诺的95.15%。
综上，标的公司2016-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为257,486.92万元，完成业绩承诺的98.28%。
由于标的公司2016年-2017年累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的2016年-2017年累积承诺净利润，则铁牛集团应当补偿金额及补偿股份数量计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额=（262,000.00-257,486.92）/584,000.00*1,160,000.00-0=8,964.34（万元）;
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格=8,964.34/8.91=1,006.09901（万股）。因此，根据《补偿协议》的约定计算，2017年度铁牛集团应补偿的股份数量为10,060,991股，上市公司应以1.00元总价定向回购铁牛集团2017年度应补偿股份数并予以注销。
自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
二、本次应补偿股份回购注销已履行的审批程序
根据公司与重大资产重组补偿义务人铁牛集团签署的《补偿协议》的约定，公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购铁牛集团2017年度应补偿股份数共计10,060,991股，并依法予以注销。
公司于2018年5月11日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，并同意提交股东大会审议。2018年5月30日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过前述议案。具体内容详见2018年5月12日公司在巨潮资讯网上披露的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-022）、《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2018-023）以及2018年5月31日公司在巨潮资讯网上发布的《公司2018年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-028）。
三、本次应补偿股份回购注销完成情况
公司本次以总价人民币1.00元的价格对铁牛集团2017年度应补偿股份数共计10,060,991股进行回购并注销。
由于本次股份回购注销将导致公司注册资本的减少，公司于2018年6月2日在《证券时报》、《证券日报》等和巨潮资讯网上披露了《公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-030），上述公告发布业已超过45日，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。
公司已向铁牛集团支付了本次股份回购注销的对价人民币1元，并已向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份回购注销手续。
截至2018年8月9日该等股份已完成回购并注销。
四、本次回购注销完成后的公司股本结构变化情况
本次股份回购注销完成后，公司总股本由2,037,732,279股减少至2,027,671,288股。公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（＋，－）
数量 比例 股份回购 数量 比例
一、有限售条件 947,550,806 46.50% -10,060,991 937,489,815 46.23%
股份
二、无限售条件
