证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号：2018-061
中弘控股股份有限公司
关于
A&K公司
2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
2017年5月7日，公司召开第七届董事会2017年第十次临时会议，审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，公司通过间接控制的境外子公司NEO DYNASTY LIMITED以支付现金的方式收购YAN ZHAO GLOBALLIMITED持有的ABERCROMBIE& KENT GROUP OF COMPANIES S.A.（以下简称 “A&K公司”）90.5%的股份和相关权益份额（以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次交易”）。
2017年6月12日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关内容，批准了本次交易。
2017年10月2日，本次交易完成标的资产的过户手续及相关变更登记。
二、A&K公司业绩承诺事项
2017年5月7日，公司与控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）《业绩承诺与补偿协议》，承诺A&K公司于2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,000万元、28,000万元和35,000万元。
自本次交易实施完毕后，公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为中弘集团向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
业绩补偿以现金方式进行。业绩承诺期间中弘集团因累计的实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿与标的公司90.5%的股份减值而发生的补偿金额合计不超过该次交易的交易价格。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
若当期计算的补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
若触发现金补偿义务的，公司在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知中弘卓业向公司支付其应补偿的现金，中弘卓业在收到公司通知之日起10个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付公司。
三、A&K公司2017年度业绩承诺完成情况
根据毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 关于
ABERCROMBIE& KENT GROUP OF COMPANIES SA 2017年度实际净利润
数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第1800857号），A&K公司2017年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数为210,000,000元，2017 年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润实际实现数为93,640,119元，利润差额为116,359,881元。业绩承诺未能实现。
四、A&K公司2017年业绩未达到业绩承诺的主要原因
1、2017年A&K实现营业收入349,789万元，较2016年增长11.73%，较预测收入低2.27%。实际实现利润总额18,046.52万元，较预测利润总额减少13,854万元，主要系营业收入比预测减少8,120万元、管理费用比预测增加11,707万元所致。其中，管理费用方面，计提职工薪酬较2016年度增长约27%，是导致管理费用上升的主要原因；交易标的业绩承诺对应的预测净利润时未考虑未来相应年度股权激励费用。2017年实际确认股权支付费用2,944万元并计入管理费用，也导致管理费用有所增加。
2、部分国家或地区局部政治经济形势对营业收入的影响。英国“脱欧”对其2017年经济产生一定影响，英镑贬值带来的通货膨胀使得国内居民财务紧张，消费能力有所下降。2017年A&K来自美国、澳大利亚以及其他地区的营业收入分别较2016年实现20.68%、
29.12%以及14.52%的增长，但来自英国的收入则比2016年下降
23.66%（12,198万元），英国经济形势对A&K在英国的收入产生了影响。
此外，埃及作为重要的目的地之一，2017年由于恐怖袭击等因素，可能会影响客户对该旅游目的地的选择，直接影响公司该目的地旅游产品的销售收入。
3、与上市公司协同效应的发挥受到影响。受海南地区环保相关政策影响，公司在海南地区旅游地产项目开发延迟，受北京3.17商办项目调控政策影响，御马坊项目出现大量退房，中弘股份经营受到影响。在此背景下，原预计借助中弘股份境内旅游板块相关资源、渠道大力发展亚洲尤其是中国市场的协同效应受到一定程度影响，不及预期。
4、2017年预测净利润21,000万元人民币，系依据2016年历史汇率做出。而A&K记账本位币为美元，2017年以来美元兑人民币出现较大幅度贬值，反映企业实际经营情况的为美元净利润，因此折算为人民币的实际预测净利润达成率相应有所降低。
五、公司后续解决措施及致歉声明
根据公司与中弘卓业于2017年5月7日签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，公司将在2017年年度报告公告后10个工作日内，按上述公式计算确定中弘卓业2017年度应补偿现金金额，并向中弘卓业就承担补偿义务事宜发出书面通知。中弘卓业2017年度应补偿现金金额如下：
2017年应补偿金额=（210,000,000-93,640,119）÷
(210,000,000+280,000,000+350,000,000)X2,784,334,853.46-0=385,696,276.44元
中弘卓业应当在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起10个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。
后续，公司将督促中弘卓业及时履行补偿义务。同时，公司将加强对A&K公司的管控，督促其落实各项经营举措，强化内部控制，加大客户开拓和销售力度，力争以更好的业绩回报全体股东。
对于A&K公司2017年度业绩未实现当年业绩承诺，公司及董事长王继红先生、总经理张继伟先生深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
中弘控股股份有限公司
董事长：王继红
总经理：张继伟
2018年4月27日
