平安证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司重大资产重组标 的公司2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明
中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘 股 份 ”） 通过境外子公司 NEO
DYNASTYLIMITED（以下简称“NEODYNASTY”），以支付现金的形式向YAN
ZHAOGLOBALLIMITED（以下简称“衍昭”）收购ABERCROMBIE&KENT
GROUPOFCOMPANIESS.A.（以下简称“A&K”）90.5%股权。平安证券作为本
次重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）做出的A&K2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、业绩承诺情况
中弘股份收购 A&K90.5%股权的交易价格不以估值结果为依据,系以衍昭
向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
尽管本次交易不属于以评估值作为定价参考依据的情形，但为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，保护投资者利益，中弘股份聘请中锋评估为标的资产出具了估值报告，并参考该估值报告由中弘集团对2017年、2018年、2019年盈利预测出具业绩承诺。
根据中弘股份与中弘集团于2017年5月8日签署《业绩承诺与补偿协议》，
中弘集团承诺A&K在2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,000 万元、28,000 万元、
35,000万元。如在上述业绩承诺期内标的公司各期实现的实际净利润数低于同期
承诺净利润数，则中弘集团需根据协议约定对中弘股份进行现金补偿。
当期补偿金额计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格-累计已补偿金额 若触发上述现金补偿义务，中弘股份在年报披露后的10个工作日内，书面通知中弘集团向中弘股份支付应补偿的现金，中弘集团在收到通知之日起10个工作日内应以现金方式支付。
如果中弘集团在业绩承诺期内发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，自补偿义务发生时（以中弘股份发出书面通知的时间10个工作日届满之日为准），每延迟一日，应按照应补偿金额以每日万分之一的标准向中弘股份支付违约金。
二、标的资产2017年度业绩完成情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第1801861号《审计报告》、毕马威华振专字第1800857号《中弘控股股份有限公司关于ABERCROMBIE&KENTGROUPOFCOMPANIESSA2017年度实际净利润数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，A&K在2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为93,640,119元，完成比例为44.59%。三、2017年度标的资产业绩承诺未能实现的原因
财务顾问获取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第1801861号《审计报告》、毕马威华振专字第1800857号《中弘控股股份有限公司关于ABERCROMBIE&KENTGROUPOFCOMPANIESSA2017年度实际净利润数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，并与公司管理层进行访谈了解，标的资产2017年实现净利润9,364.01万元，较2016年度净利润-2,243.77万元实现大幅增长，但未达到承诺业绩，主要原因如下：
1、2017年A&K实现营业收入349,789万元，较2016年增长11.73%，较预
测收入低2.27%。实际实现利润总额18,046.52万元，较预测利润总额减少13,854
万元，主要系营业收入比预测减少8,120万元、管理费用比预测增加11,707万元
所致。其中，管理费用方面，计提职工薪酬较2016年度增长约27%，是导致管
理费用上升的主要原因；交易标的业绩承诺对应的预测净利润时未考虑未来相应年度股权激励费用。2017年实际确认股权支付费用2,944万元并计入管理费用，也导致管理费用有所增加。
2、部分国家或地区局部政治经济形势对营业收入的影响。英国“脱欧”对其2017年经济产生一定影响，英镑贬值带来的通货膨胀使得国内居民财务紧张，消费能力有所下降。2017年A&K来自美国、澳大利亚以及其他地区的营业收入分别较2016年实现20.68%、29.12%以及14.52%的增长，但来自英国的收入则比2016年下降23.66%（12,198万元），英国经济形势对A&K在英国的收入产生了影响。
此外，埃及作为重要的目的地之一，2017年由于恐怖袭击等因素，可能会影
响客户对该旅游目的地的选择，直接影响公司该目的地旅游产品的销售收入。
3、与上市公司协同效应的发挥受到影响。受海南地区环保相关政策影响，公司在海南地区旅游地产项目开发延迟，受北京3.17商办项目调控政策影响，御马坊项目出现大量退房，中弘股份经营受到影响。在此背景下，原预计借助中弘股份境内旅游板块相关资源、渠道大力发展亚洲尤其是中国市场的协同效应受到一定程度影响，不及预期。
4、2017年预测净利润21,000万元人民币，系依据2016年历史汇率做出。
而A&K记账本位币为美元，2017年以来美元兑人民币出现较大幅度贬值，反映
企业实际经营情况的为美元净利润，因此折算为人民币的实际预测净利润达成率相应有所降低。
四、独立财务顾问核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过查阅《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议、A&K审计
报告及专项审核报告、访谈记录等相关文件，对标的资产2017年度业绩承诺的
实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：中弘股份以支付现金形式购买资产的标的公司A&K2017年度的业绩承诺未完成，需要进行业绩补偿。承诺人中弘集团应当向上市公司补偿。目前中弘股份及中弘集团面临流动性风险，独立财务顾问将持续督促承诺人按照《业绩补偿协议》的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。
标的公司A&K未能实现2017年度的业绩承诺，实现比例为44.59%，独立
财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺。由于目前上市公司及控股股东面临流动性风险，提请广大投资者关注可能存在无法如期履行补偿义务的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李亚男 邹文琦
平安证券股份有限公司
年 月 日
