证券代码：000978证券简称：桂林旅游 公告编号：2022-008
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
2022 年第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会 2022
第二次会议通知于 2022 年 3 月 18 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会
议于 2022 年 3 月 29 日 9:30 在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室
召开。本次董事会应出席董事 15 人，实际出席 15 人(其中：委托出席的董事人数 2 人)。邹建军独立董事因疫情管控原因未能亲自出席会议，委托陈亮独立董事出席会议并行使表决权；马慧娟独立董事因疫情管控原因未能亲自出席会议，委托刘红玉独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事周凌华、陈文沛列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2021 年度董事
会工作报告。
《桂林旅游股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
2.会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2021 年年度报
告及年度报告摘要。
《桂林旅游股份有限公司 2021 年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司 2021 年年度报告摘要》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3.会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2021 年度利润
分配预案。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2022]第5-00052号审计报告，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润-212,691,821.12元，期末未分配利润为-319,682,323.42元，其中母公司未分配利润为-264,085,151.23元。
鉴于公司2021年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司2021年度利润不分配不转增。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
4.会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度的财务审计费 75 万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
5.会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度内部控制审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度内部控制审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度的内部控制审计费 25 万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟聘任会计师事务所的
公告》。
本议案需提交股东大会审议。
6.会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2021 年度内部
控制评价报告。
公司 2021 年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第 5-00053 号《内部控制审计报告》。
公司独立董事对公司 2021 年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》（大信审字[2022]第 5-00053 号）以及公司独立董事意见详见巨潮资讯网。
7.会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司 2022 年度
日常关联交易预计的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对 2022 年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司 2022 年度日常关联交易总金额为 3,235.64万元。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交公司本次董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影（公司控股股东桂林旅游发展集团有限公司董事长、总经理）、谢襄郁（公司控股股东桂林旅游发展集团有限公司常务副总经理）、阳伟中（桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
8.会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于公司未弥补亏
损达到实收股本总额三分之一的议案。
《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
9.会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于公司向桂林银
行股份有限公司出具《承诺函》的议案。
桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公司，注册资本 6,000 万元，本公司持有其 65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营天之泰项目。
公司董事会同意公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》，承诺在桂圳公司贷款本金余额 8,820 万元展期到期之后，对桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行股份有限公司出具<承诺函>的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
10.会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于提议召开公
司 2021 年年度股东大会的议案。
决定于 2022 年 4 月 28 日召开 2021 年年度股东大会。
（1）会议时间：2022 年 4 月 28 日（星期四）14:50
（2）会议地点：桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室
（3）股权登记日：2022 年 4 月 22 日
（4）会议议题：
①公司 2021 年度董事会工作报告；
②公司 2021 年度监事会工作报告；
③公司 2021 年年度报告及年度报告摘要；
④公司 2021 年度利润分配预案；
⑤关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审
计机构的提案；
⑥关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控
制审计机构的提案；
⑦关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案；
⑧关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的提案。
《桂林旅游股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》见《中国
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2021年度述职报告》见巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会 2022 年第二次会议决议
桂林旅游股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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