000978 深市 桂林旅游

 证券代码：000978            证券简称：桂林旅游          公告编号：2020-059
              桂林旅游股份有限公司

关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司
        免于以要约方式增持公司股份的公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。

    桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东桂林旅游发展总公 司（以下简称“总公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）不超过 108,030,000股。公司2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通 过了关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持 公司股份的议案，该议案尚需公司股东大会审议通过。

    本次发行前，公司总股本为36,010万股。总公司持有公司18.36%股份，桂林市 人民政府是公司实际控制人。

    若按照发行上限测算，本次发行完成后，总公司将直接持有公司37.20%股份， 导致触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。

    根据公司与总公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，总公司承诺其认购 的公司发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，经公司股东大会非关联 股东批准后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情 形。因此 ，公 司董事 会提请 公司股 东大会 批准 总公司 免于以 要约方 式增持 公司 股份。
    特此公告。

                                              桂林旅游股份有限公司董事会

                                                    2020年10月14日