证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-007
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
2020 年第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会 2020
第二次会议通知于 2020 年 3 月 13 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会
议于 2020 年 3 月 24 日上午 9:30 在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次
董事会应出席董事 15 人，实际出席 15 人(其中：委托出席的董事人数 2 人)。马
慧娟独立董事委托刘红玉独立董事出席会议并行使表决权，邹建军独立董事委托陈亮独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2019 年度董事
会工作报告。
《桂林旅游股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2019 年年度报
告及年度报告摘要。
《桂林旅游股份有限公司 2019 年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份
有限公司 2019 年年度报告摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2019 年度利润
分配预案。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2020】第 5-00015
号审计报告，公司 2019 年度实现归属于公司股东的净利润 55,018,583.76 元，提取 10%的法定盈余公积金 8,985,522.96 元，期末未分配利润为
166,666,404.50 元，其中母公司未分配利润为 148,727,380.20 元。
综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本 36,010 万股为
基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.20 元（含税），共计分配股利
7,202,000.00 元，尚余未分配利润 141,525,380.20 元结转下一年度。
2019 年度不用资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度的财务审计费 75 万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》见巨潮资讯网。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
5、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度内部控制审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度内部控制审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度的内部控制审计费 25 万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》见巨潮资讯网。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2019 年度内部
控制评价报告。
公司 2019 年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了大信审字【2020】第 5-00016 号《内部控制审计报告》。
公司独立董事对公司 2019 年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见，
《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》、《桂林旅游股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
7、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司 2020 年度
日常关联交易预计的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对 2020 年度日常
关联交易情况进行了预计，预计公司 2020 年度日常关联交易总金额为 2,370.34万元。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交公司本次董事会审议，并发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影（公司控股股东桂林旅游发展总公司总经理）、谢襄郁（公司控股股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）、阳伟中（桂林五洲旅游股份有限公司董事长，桂林五洲旅游股份有限公司是桂林旅游发展总公司的控股子公司）回避表决。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于 2020 年度日常关
联交易预计的公告》。
8、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于终止公司非公
开发行 A 股股票事项的议案。
公司董事会同意终止公司 2019 年非公开发行股票事项。后续，公司将依据
新的再融资相关政策，研究并重新制订再融资方案，继续推进再融资事宜。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于终止非公开发行 A
股股票事项的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影先生，谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
9、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于提议召开公
司 2019 年年度股东大会的议案。
决定于 2020 年 4 月 28 日召开 2019 年年度股东大会。
（1）会议时间：2020 年 4 月 28 日（星期二）14:50
（2）会议地点：桂林市自由路 5 号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展
总公司三楼会议室
（3）股权登记日：2020 年 4 月 20 日
（4）会议议题：
①公司 2019 年度董事会工作报告；
②公司 2019 年度监事会工作报告；
③公司 2019 年年度报告及年度报告摘要；
④公司 2019 年度利润分配预案；
⑤关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审
计机构的提案；
⑥关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控
制审计机构的提案；
⑦关于终止公司非公开 A 股股票事项的提案。
《桂林旅游股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》见《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2019年度述职报告》见巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会 2020 年第二次会议
决议
桂林旅游股份有限公司董事会
2020 年 3 月 24 日
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