证券代码：000978 证券简称：桂林旅游公告编号：2019-005
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
2019年第一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2019第一次会议通知于2019年3月15日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2019年3月28日上午9:30在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数1人)。邹建军独立董事委托马慧娟独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度董事会工作报告。
《桂林旅游股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年年度报告及年度报告摘要。
《桂林旅游股份有限公司2018年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2018年年度报告摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度利润
分配预案。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第5-00038号审计报告，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润80,402,163.02元，提取10%的法定盈余公积金6,426,341.17元，期末未分配利润为154,262,499.99元，其中母公司未分配利润为97,489,395.19元。
综合考虑公司的经营状况、现金流状况，提议以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)，共计分配股利28,808,000.00元，尚余未分配利润68,681,395.19元结转下一年度。
2018年度不用资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务审计费75万元。
本议案需提交股东大会审议。
5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的内部控制审计费25万元。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制评价报告。
公司2018年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2019]第5-00039号《内部控制审计报告》（详见巨潮资讯网）。
《桂林旅游股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
7、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2019年度日常关联交易预计的议案。
根据《深交所股票上市规则》的有关规定，公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2019年度日常关联交易总金额为3,017万元。
该议案表决时，关联董事李飞影先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司总经理），谢襄郁先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）、阳伟中先生（桂林五洲旅游股份有限公司董事长，桂林五洲旅游股份有限公司是桂林旅游发展总公司的控股子公司）回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了独立意见。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修改《公司章程》的议案。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改修改<公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，对《公司章程》做相应修改，《公司章程修正案》（草案）见附件，修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
9、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案。
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，对《公司募集资金使用管理办法》进行了全面修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
10、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《桂林旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司实际情况，拟订了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（详见巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
11、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案。
决定于2019年4月26召开2018年年度股东大会。
（1）会议时间：2019年4月26日（星期五）14:50
（2）会议地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室
（3）股权登记日：2019年4月18日
（4）会议议题：
①公司2018年度董事会工作报告；
②公司2018年度监事会工作报告；
③公司2018年年度报告及年度报告摘要；
④公司2018年度利润分配预案；
⑤关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的提案；
⑥关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的提案；
⑦关于修改《公司章程》的提案；
⑧关于修订《公司募集资金使用管理办法》的提案；
⑨《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2018年度述职报告》见巨潮资讯网。
《桂林旅游股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2019年第一次会议决议
桂林旅游股份有限公司董事会
2019年3月28日
附件一：
桂林旅游股份有限公司章程修正案（草案）
一、第二十三条原文为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
修改为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
二、第二十四条原文为：
“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
修改为：
“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
三、第二十五条原文为：
“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
修改为：
“公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。”
四、第八十一条原文为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
