证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2018-008
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
2018年第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018第二次会议通知于2018年3月
16日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2018年3月29日上午9:30
在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出
席15人(其中：委托出席的董事人数1人)。韩录海董事委托胥昕董事出席会议
并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度董事
会工作报告。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年年度报
告及年度报告摘要。
《桂林旅游股份有限公司2017年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份
有限公司2017年年度报告摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度利润
分配预案。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 5-00073
号审计报告，公司2017年度实现归属于公司股东的净利润52,941,654.62元，提
取10%的法定盈余公积金8,532,785.44元，期末未分配利润为105,493,678.14元，
其中母公司未分配利润为64,859,324.62元。
综合考虑公司的经营状况、现金流状况，提议以公司现有总股本36,010万
股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.7元(含税)，共计分配股利
25,207,000.00元，尚余未分配利润39,652,324.62元结转下一年度。
2017年度不用资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的财务审计费75万元。
本议案需提交股东大会审议。
5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的内部控制审计费25万元。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度内部
控制评价报告。
公司《2017年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
7、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2018年度
日常关联交易预计的议案。
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司对2018年度日常关联交易
情况进行了预计，预计公司2018年度日常关联交易总金额为3,367.57万元。
该议案表决时，关联董事李飞影先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司总经理），谢襄郁先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）、阳伟中先生（桂林五洲旅游股份有限公司董事长，桂林五洲旅游股份有限公司是桂林旅游发展总公司的控股子公司）回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了独立意见。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2018年度日常关
联交易预计的公告》。
8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修改公司章
程的议案。
根据公司下一步业务发展的需要，公司拟增加旅行社业务，文化艺术活动策划业务，文艺创作与表演业务，机票、车票、景区门票代理业务，国内各类广告设计、制作、代理、发布业务；公司的分公司漓江游船公司拟新增停车场管理服务、食品生产及经营业务。
2016年5月1日起，国家全面推行“营改增”，公司将原来缴纳的营业税
转为缴纳增值税。根据有关规定，公司需将涉及的房屋、场地租赁，车、船、机械设备租赁，物业服务业务纳入公司经营范围才能开具增值税专用发票。
根据《上市公司章程指引》（2016年修订）及《上市公司股东大会规则》（2016
年修订）的有关规定，《公司章程》部分条款需进行相应调整。
基于上述原因并结合公司实际情况，对《公司章程》作相应修改，《公司章程修正案》（草案）见附件一。
本议案需提交股东大会审议。
9、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修改公司股
东大会议事规则的议案。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会
规则》（2016年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《股
东大会议事规则》做相应修改，公司《股东大会议事规则修改内容》见附件二。
本议案需提交股东大会审议。
10、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于对桂林漓江
千古情演艺发展有限公司增资的议案。
公司于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过
了公司与宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺公司”）设立子公司打造演艺项目的议案，公司与宋城演艺公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司（以下简称“漓江千古情公司”），打造“漓江千古情”演艺项目（以下简称“漓江千古情项目”）。漓江千古情公司注册资本20,000万元，其中，本公司出资额6,000万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司出资额14,000万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。
漓江千古情项目地点位于桂林市阳朔县阳朔镇骥马村，根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于阳朔·宋城旅游建设项目申请报告核准的批复》（桂发改社会【2017】360号），漓江千古情项目总投资规模80,526.95万元，项目用地161.24亩，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。截止目前，漓江千古情项目已完成用地、规划、环评和立项等前期工作。该项目计划分为两期建设，一期已于2017年6月23日开工建设，计划于2018年年中投入运营。
根据漓江千古情项目的建设进度，漓江千古情公司拟增资45,000万元，由
公司与宋城演艺公司分别以现金13,500万元、31,500万元对其进行同比例增资。
增资完成后，漓江千古情的注册资本由20,000万元增至65,000万元，其中本公
司的出资额为19,500万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司的出资额
为45,500万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司本次增资所筹集的
资金主要用于漓江千古情项目建设。
公司董事会同意公司以现金13,500万元对漓江千古情公司增资。该议案表
决时，关联董事李飞影先生（漓江千古情公司董事长）回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
详细情况见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资暨关联交易的公告》。
11、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于对桂林新奥
燃气发展有限公司增资的议案。
桂林新奥燃气发展有限公司（以下简称“新奥燃气发展公司”）为本公司的参股子公司，注册资本12万美元，其中，本公司的出资额为4.8万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为5,4万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司的出资额为1.8万美元，占该公司注册资本的15%。该公司主要经营燃气管道建设和安装业务。
根据整体经营发展战略需要，并降低财务成本，新奥燃气发展公司拟增资1,201万美元（折合人民币8,000万元），由本公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、容城新奥燃气有限公司分别以现金481.20万美元、540.60万美元、179.20万美元对其进行同比例增资。本次增资完成后，新奥燃气发展公司的注册资本由12万美元增至1,213万美元，其中本公司的出资额为486万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为546万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司出资额为181万美元，占该公司注册资本的15%。新奥燃气发展公司本次增资所筹集的资金主要用于管道燃气网络建设。
公司董事会同意公司以现金481.20万美元（折合人民币3,200万元）对新
奥燃气发展公司增资。该议案表决时，关联董事李飞影先生（新奥燃气发展公司副董事长）、谢襄郁先生（新奥燃气发展公司董事）回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
详细情况见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对桂林新奥燃气发展有限公司增资暨关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
12、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于会计政策变
更的议案。
根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），以及于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），公司原会计政策的相关内容及原财务报表格式需进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更本次会计政策变更只涉及财务报表项目的增加和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计变更事项。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更。
详细情况见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
13、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公
司2017年年度股东大会的议案。
