证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-015
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项
暨签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟向包括浪潮软件集团有限公司（以下简称：浪潮软件集团）在内的不超过十名特定对象发行不超过76,682,760股股票，募集资金总额不超过270,000万元。其中，浪潮软件集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。公司与浪潮软件集团于2015年2月5日签署了附条件生效的《浪潮电子信息产业股份有限公司与浪潮软件集团有限公司之股份认购合同》。
公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮软件集团第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称：浪潮无线通信)，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2015年2月5日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了本次关联交易事宜，关联董事张磊、庞松涛、袁安军均回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的股份认购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行股票事项需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关联方介绍
浪潮软件集团成立于2000年5月11日，公司营业执照号：370000018060673，公司组织机构代码证号：72329735-4。注册资本23,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浪潮信息第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有浪潮信息20,437.28万股，股权比例为42.59%。浪潮软件集团第一大股东为浪潮无线通信，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
浪潮软件集团最近三年发展状况稳定，2013年度营业收入为386,072.68万元，净利润为24,632.37万元，截至2013年12月31日，浪潮软件集团净资产为245,211.32万元。浪潮软件集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
公司拟向包括浪潮软件集团在内的不超过十名特定对象发行不超过76,682,760股股票，募集资金总额不超过270,000万元。其中，浪潮软件集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
1．交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。
2．关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格不低于35.21元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
四、股份认购合同的主要内容
2015年2月5日，本公司与浪潮软件集团签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
1、发行价格、发行数量及认购方式
本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即每股35.21元人民币）。认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。
本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定。
向认购人发行不低于非公开发行人民币普通股总数的10%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格和发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
2、支付方式
认购人在先决条件全部获得满足的前提下，根据合同约定的认购方式，认购发行人向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
3、锁定期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
4、合同生效的先决条件
（1）发行人董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
（2）山东省国资委批准本次发行的相关事项；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行前，公司控股股东浪潮集团有限公司持有42.59%的股份。按本次非公开发行上限76,682,760股计算，假定浪潮软件集团认购10%（不考虑其它影响因素），发行完成后浪潮集团直接和间接持股比例为38.10%，仍为公司控股股东。浪潮软件集团认购公司本次非公开发行股票不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2015年初至披露日，公司向浪潮软件集团销售商品5,927,988.89元，收取房租、物业费232,546.81元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见：
1、公司第六届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及股份认购关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
3、公司本次非公开发行股票涉及股份认购的关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及股份认购关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及股份认购关联交易的独立意见；4、浪潮电子信息产业股份有限公司与浪潮软件集团有限公司之股份认购合同；
5、浪潮信息2015年非公开发行股票预案（修订版）。
浪潮电子信息产业股份有限公司
二〇一五年二月五日
