证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2010-037
浪潮电子信息产业股份有限公司
处置公司部分房产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足公司今后经营发展的需要，营造良好的办公环境，提升公司品牌形象和市场影响力，打造现代化的企业管理平台，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称浪潮信息或本公司）办公地址由济南市山大路224号搬迁到位于济南市高新开发区舜雅路1036号的浪潮科技园（经十路以北，草山岭村以西，省军区用地以东，马山坡、菠萝山以南的区域），搬迁以后本公司位于济南市山大路224号的房产处于闲置状态。
2010年12月6日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《处置公司部分房产暨关联交易的议案》，同意以43,445,587元的价格将位于济南市山大路224号的六处房产出售给山东浪潮数字媒体科技有限公司（以下简称浪潮数字媒体），出售价格以山东弘裕土地房地产评估有限公司出具的《房产评估报告》对上述房产的评估价值作为依据。
本公司第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称浪潮集团），浪潮集团持有本公司10,512.89万股，股权比例为48.90%。浪潮数字媒体的实际控制人亦为浪潮集团，相关股权关系如下图所示：
48.90% 100%
100%
浪潮集团
浪潮信息
济南浪潮网络科技发展有限公司
浪潮数字媒体根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次向浪潮数字媒体出售房产的行为，构成了关联交易。
本公司第四届董事会第十九次会议在审议上述关联交易事项时，2名关联董事回避了表决, 表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。因本次交易产生的利润达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章之9.3条款规定的标准，故本次交易需要公司股东大会批准。本次关联交易不需要经过有关部门批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
浪潮数字媒体成立于2008年7月14日，公司营业执照号：370127000002168，税务登记号：370112672299789，注册资本15,000万元，法定代表人为崔卫，注册地址为济南市高新区华阳路50号2号楼，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为电子产品的开发、生产、销售。
浪潮数字媒体最近三年经营情况稳定，截止2009年12月31日，浪潮数字媒体资产总额为14,990.64万元，净资产为14,990.64万元，该公司2009年度营业收入为0，净利润为-7.81万元。截止2010年10月31日，浪潮数字媒体资产总额为14,990.60万元，净资产为14,990.60万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司位于济南市山大路224号的六处工业用房，房产证号为：济房权证历字第019861号、第019835号、第019834号，总建筑面积为33,384.38㎡，房屋结构为混合或钢混，账面原值为7,628.74万元，账面净值为3,741.09万元。地上建筑物评估明细表如下： 序号 幢号 层数 结构 用途 建筑面积（㎡） 评估单价（元/㎡） 评估总价（元） 建成年代 1 1（105） 4 钢混 商业 2900.66 1,567 4,545,334 94年 2 6（3） 4 混合 工业 6312.5 1,305 8,237,813 84年 3 8（2） 6 混合 工业 6728.14 1,333 8,968,611 89年 4 13（5） 3 混合 工业 3347.55 763 2,554,181 68年 5 16（4） 3 混合 工业 3327.53 749 2,492,320 65年6 1（101） 5 钢混 工业 10768 1,546 16,647,328 92年 合计 33384.38 43,445,587
上述标的资产为1998年公司设立时发起人浪潮集团投资投入本公司。由于当时该宗土地属国有划拨地，按照国家有关政策法规，土地资产未能进入公司，形成了土地资产和地面资产分离的状况。本公司此次出售的房产没有设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次出售房产亦不涉及债权债务的转移。
公司聘请了山东弘裕土地房地产评估有限公司（具有房地产评估机构一级资质）对本次交易的资产进行了评估，出具了鲁弘评[2010]字第181号《房产评估报告》：（1）评估范围：位于济南市山大路224号的六处工业用房，总建筑面积为33,384.38㎡；（2）评估基准日：2010年10月31日；（3）评估方法：成本法；（4）评估结果：受托评估资产的评估价值为43,445,587元。
四、交易协议的主要内容和定价政策
（一）房产出售协议的主要内容（甲方：浪潮信息，乙方：浪潮数字媒体）
1、付款时间和方式：甲方完成标的房产交付之日起一个月内，乙方将本协议全部款项以电汇或支票方式一次性支付给甲方。甲方在收款时应向乙方出具收据。
2、房产的交付：甲方应于本协议生效之日起五日内，将标的房产的权属证书交付乙方，并将标的房产的全部钥匙交付乙方，在双方在场的情况下由乙方对标的房产进行验收，乙方如无任何异议，视为甲方完成标的房产的交付，标的房产的占有、使用、收益、处分权归乙方行使。
3、承诺保证：甲方保证所出售房产没有产权纠纷和财务纠纷或其他权利限制，若发生买卖前即已存在任何纠纷或权利障碍的，概由甲方负责处理，并承担相应法律责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责赔偿。甲方保证本协议签订前标的房产应当交纳的水电费等费用已全部交清，如有尚未交纳或拖欠的费用，由甲方全部承担。甲方保证积极协助乙方办理标的房产的过户手续。
4、税费承担：房产出售产生的相关税费由甲乙双方按国家有关规定分别承担。
5、违约责任：甲方违反本协议约定，未能在约定时间内交付标的房产的，每逾期一日，甲方应按本协议价款的万分之二承担违约责任，逾期超过三个月时，乙方有权单方解除合同，甲方应承担本协议全部价款20%的违约金。乙方违反本协议约定，未能在约定时间内支付约定的转让价款，每逾期一日，甲方按本协议价款的万分之二计算滞纳金，逾期超过三个月时，甲方有权单方解除合同，乙方应承担本协议全部价款20%的违约金。
6、协议的生效：本协议经甲方董事会、股东大会审议通过，且甲、乙双方盖章后生效。
（二）定价政策
根据山东弘裕土地房地产评估有限公司2010年11月16日出具的鲁弘评[2010]字第181号《房产评估报告》，标的房产的评估价值为43,445,587元（大写：肆仟叁佰肆拾肆万伍仟伍佰捌拾柒元整），交易双方同意暂以山东弘裕土地房地产评估有限公司对交易标的资产的评估价值作为成交价格，山东弘裕土地房地产评估有限公司对交易标的资产的评估价值仍需具有证券从业资格的评估机构进行认可。
五、交易的其他安排
本公司搬迁后在浪潮科技园租用部分楼层作为新的办公场所，出租方为浪潮集团，租赁面积为7,533平方米，年租赁费约为275万元。本次交易完成后公司不再需要向浪潮集团支付原济南市山大路224号土地租赁费（根据本公司与浪潮集团于1998年8月3日签订的土地租赁协议，本公司每年向浪潮集团支付土地租赁费156.06万元）。本次交易完成后不会产生同业竞争，本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，本次出售资产交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的及对本公司的影响
公司出售上述资产能更有效、合理地运用现有资源，有利于盘活存量资产，符合公司经营发展的需要。本次交易将给公司带来约507万元的净收益，保证了公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与浪潮集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2010年5月19日，本公司召开了2009年度股东大会，会议审议通过了《关于转让浪潮租赁50%股权的议案》，同意将本公司持有的山东浪潮租赁有限公司50%的股权以10,000万元的价格转让给浪潮网络科技。
八、独立董事的意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本着公平、公正、公开、诚实信用的原则，公司独立董事对公司处置部分房产的关联交易事项发表了如下独立意见：
公司处置部分房产的关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益情形。
九、备查文件目录
1. 本公司第四届董事会第十九次董事会决议；
2. 本公司独立董事发表的独立意见；
3. 拟与浪潮数字媒体签署的《房产出售协议》；
4、山东弘裕土地房地产评估有限公司出具的鲁弘评[2010]字第181号《房产评估报告》。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月六日
