银泰黄金股份有限公司
关于《公司章程》修订说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 8 日，银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第十二次会议审计通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 银泰黄金股份有限公司（以下简称 第二条 银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其 “公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司经重庆市人民政府 1999 年 5 月 20 日渝 公司于 1999 年 5 月 20 日经重庆市人民政府
府[1999]90 号文批准，以发起方式设立；在 渝府[1999]90 号文批准以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业 重庆市工商行政管理局注册登记并取得营业
执 照 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 执照。公司目前登记机关为锡林郭勒盟市场
911525007116525588。 监 督 管 理 局 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911525007116525588。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 购入包销售后剩 余股 票而 持有 5%以 上股 份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股 公司和社会公众股股东的利益。
东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占
公司资产。
维护公司资金安全是公司董事、监事和高级
管理人员的法定义务，当发现公司控股股东
或实际控制人存在资金占用行为时应及时制
止。公司董事会应建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，若发现公司控股股东或
者实际控制人违规侵占公司资产的，公司董
事会应立即申请司法冻结其持有公司的股
份，凡不能以现金清偿的，应通过变现股权
以偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书应协助其
做好“占用即冻结”的工作。对于发现公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，监事会应依据
事实和证据提请公司股东大会、董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事（职工代表出 （二）选举和更换董事、监事（职工代表出任的监事除外），决定有关董事、监事的报酬 任的监事除外），决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； 事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 议；
变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改公司章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 变更公司形式作出决议；
出决议； （十）修改公司章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
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