银泰资源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购预案已经公司2018年10月12日召开的第七届董事会第六次会议和2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司本次回购股份的资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），且回购股份的价格不超过人民币10元/股（含10元/股），若公司按最高价格10元/股全额回购，预计可回购股份数量约为3,000万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.51%。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
为了促进公司持续健康发展，维护公司股价稳定，同时完善公司的长效激励机制。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况等因素，公司拟以不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的自有资金回购公司股份（以下简称“本次回购”）。
一、关于回购股份的具体内容
（一）回购股份的目的和用途
为维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑自身的经营状况、财务状况和发展战略，公司拟回购部分股份。回购的股份将部分用于公司的股权激励计划，具体的股权激励计划将在后续推出。
对于实施股权激励计划剩余的股份，以及如果公司未能实施股权激励计划，
则相对应的回购股份将在法定期限内依法进行妥善处理。在此期间如果相关法律法规进行了修订，则根据新的法律法规自动进行调整。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司经营业绩和股票价格走势情况，确定公司本次回购股份的价格不超过10元/股（含10元/股）。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币30,000万元（含30,000万元），资金来源为自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币30,000万元、回购股份价格不超过10元/股的条件下，若公司按最高价格10元/股全额回购，预计回购股份约3,000万股，约占公司总股本的1.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）回购决议的有效期
本次回购决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购的股份约为3,000万股，拟部分用于股权激励计划，因目前用于股权激励的股份数量尚不确定，因此回购后的股权结构变动情况尚不确定。如果公司未能实施股权激励计划，本次回购的股份将全部依法进行处理，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件股份 754,586,022 38.05% 754,586,022 38.63%
无限售条件股份 1,228,787,025 61.95% 1,198,787,025 61.37%
总股本 1,983,373,047 100.00% 1,953,373,047 100.00%
注：上表中的股本结构以2018年6月30日为基础。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产约107亿元，净资产约81亿元，货币资金约3.2亿，用于银行理财的资金约7.22亿元，合计可动用的货币资金总额约为10.42亿元。本次回购资金总额上限3亿元，占公司总资产、净资产的比重为2.8%、3.7%，对公司生产经营不构成重大影响。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
二、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
买入均价 占公司
股东姓名 买入方式 买入时间 买入股数
（元/股） 总股本比例
中国银泰投
集中竞价 2018-9-3 8.17 2,820,000 0.1422%
资有限公司
沈国军 集中竞价 2018-9-17 7.92 3,400,000 0.1714%
杨海飞 集中竞价 2018-9-11 7.75 60,620 0.0031%
集中竞价 2018-9-12 7.64 60,000 0.0030%
集中竞价 2018-9-14 7.85 2,500 0.0001%
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（2）授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、独立董事意见
（一）公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序合法、合规。
（二）本次回购股份有利于稳定公司股价，提升公司资本市场形象。本次回购股份将部分用于股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
（三）公司拥有足购的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限30,000万元，并不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
因此，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，本次回购预案是可行的。
五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、其他应说明的事项
（一）前十大股东持股情况
公司已于2018年10月25日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年10月12日）及2018年第二次临时股东大会的股权登记日（即2018年10月23日）登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例情况。
（二）债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司于2018年11月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于以集中竞价交易方式回购股份的债权人通知公告》。
（三）回购专用账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
（四）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
七、相关风险提示
1、回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，导致本回购计划无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、公司本次回购的股份部分用于实施股权激励，本次回购可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购股份
