证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-064
银泰资源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟回购金额：不超过人民币30,000万元（含30,000万元）。
拟回购价格：不超过人民币10元/股（含10元/股）。
拟回购数量：在上述回购资金总额及回购价格条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为3,000万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.51%。
拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
所回购股份将部分用于股权激励。
为了促进公司持续健康发展，维护公司股价稳定，同时完善公司的长效激励机制。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况等因素，公司拟以不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的自有资金回购公司股份（以下简称“本次回购”）。公司于2018年10月12日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
一、关于回购公司股份预案具体内容
1、回购股份的目的和用途
为维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑自身的经营状况、财务状况和发展战略，公司拟回购部分股份。回购的股份将部分用于公司的股权激励计
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划，具体的股权激励计划将在后续推出。
对于实施股权激励计划剩余的股份，以及如果公司未能实施股权激励计划，则相对应的回购股份将在法定期限内依法进行妥善处理。在此期间如果相关法律法规进行了修订，则根据新的法律法规自动进行调整。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司经营业绩和股票价格走势情况，确定公司本次回购股份的价格不超过含10元/股（含10元/股）。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币30,000万元（含30,000万元），资金来源为自有资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币30,000万元、回购股份价格不超过10元/股的条件下，预计回购股份约3,000万股，约占公司总股本的1.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、回购决议的有效期
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本次回购决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购的股份约为3,000万股，拟部分用于股权激励计划，因目前用于股权激励的股份数量尚不确定，因此回购后的股权结构变动情况尚不确定。如果公司未能实施股权激励计划，本次回购的股份将全部依法进行处理，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件股份 754,586,022 38.05% 754,586,022 38.05%
无限售条件股份 1,228,787,025 61.95% 1,198,787,025 60.45%
总股本 1,983,373,047 100.00% 1,953,373,047 100.00%
注：上表中的股本结构以2018年6月30日为基础。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产约107亿元，净资产约81亿元，货币资金约3.2亿，用于银行理财的资金约7.22亿元，合计可动用的货币资金总额约为10.42亿元。本次回购资金总额上限3亿元，占公司总资产、净资产的比重为2.8%、3.7%，对公司生产经营不构成重大影响。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
买入均价 占公司
股东姓名 买入方式 买入时间 买入股数
（元/股） 总股本比例
中国银泰投
集中竞价 2018-9-3 8.17 2,820,000 0.1422%
资有限公司
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沈国军 集中竞价 2018-9-17 7.92 3,400,000 0.1714%
集中竞价 2018-9-11 7.75 60,620 0.0031%
杨海飞 集中竞价 2018-9-12 7.64 60,000 0.0030%
集中竞价 2018-9-14 7.85 2,500 0.0001%
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、独立董事意见
1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序合法、合规。
2、本次回购股份有利于稳定公司股价，提升公司资本市场形象。本次回购股份将部分用于股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司拥有足购的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限30,000万元，并不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
因此，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，本次回购预案是可行的。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一八年十月十二日
