银泰资源股份有限公司
关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购SinoGoldTenya(HK)Limited78.95%股权、TJSLimited100%股权、SinoGoldBMZLimited100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016年5月12日，银泰资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“银泰资源”）第六届董事会第十三次会议审议通过《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，沈国军、王水、李红磊、程少良及上海趵虎投资管理中心（有限合伙）共同向上海盛蔚矿业投资有限公司（简称“盛蔚矿业”）增资267,000.00万元，增资完成后，本公司持有盛蔚矿业的股权比例为0.37%。该事项尚须公司股东大会审议通过。
2、盛蔚矿业拟购买SinoGoldMiningPtyLimited持有的SinoGoldTenya(HK)Limited78.95%股权、TJSLimited100%股权、SinoGoldBMZLimited100%股权（以下简称“本次交易”、“本次股权收购”）。盛蔚矿业增资完成是实施本次股权收购的前提条件，本次股权收购属于本公司持有0.37%的参股公司对外收购，未达到深圳证券交易所《股票上市规则》相关股权收购专项披露标准。
3、盛蔚矿业本次股权收购事项完成后，公司将以发行股份购买资产的方式购买除银泰资源外其他股东持有的盛蔚矿业股权；在公司董事会审议本次发行股份购买资产方案时，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行相关审批程序及披露义务。
由于公司为盛蔚矿业本次股权收购标的资产的最终购买方，因此公司在股权收购协议中为买方盛蔚矿业提供交易担保，依照深圳证券交易所《股票上市规则》关于对外担保的相关规定，公司对本次股权收购提供担保须经股东大会审议。
4、本次交易尚需履行如下审批程序
（1）公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；（2）盛蔚矿业股东会审议通过；
（3）国家发展和改革委员会、商务主管部门、国家外汇管理局批准或备案；（4）EldoradoGoldCorporation相关债权人及股东会批准（如需）；
（5）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
一、交易概述
盛蔚矿业拟购买SinoGoldMiningPtyLimited持有的SinoGoldTenya(HK)Limited78.95%股权、TJSLimited100%股权、SinoGoldBMZLimited100%股权，交易作价为60,000万美元，并根据双方约定的机制在成交时对交易作价进行调整，公司为盛蔚矿业本次交易提供担保。
根据公司第六届董事会第十三次会议，盛蔚矿业的股东将由公司全资拥有变更为公司、沈国军、王水、程少良、李红磊、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）共同控制，盛蔚矿业成为公司的关联方，公司向盛蔚矿业本次股权收购提供担保构成关联交易。
2016年5月16日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。同日，公司、盛蔚矿业、SinoGoldMiningPtyLimited及EldoradoGoldCorporation签订了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司对本次股权收购提供担保须经股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易尚需国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局及其他必要的审批或备案方可实施。
二、被担保方盛蔚矿业基本情况
名称：上海盛蔚矿业投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：杨海飞
注册资本：人民币1000.0000万元整
成立日期：2016年3月25日
营业期限：2016年3月25日至2046年3月24日
经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2016年4月30日，盛蔚矿业资产总额1,000万元人民币,净资产1,000万元人民币。截至目前，盛蔚矿业尚未开展业务。
2016年5月12日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》的议案，沈国军、王水、李红磊、程少良及上海趵虎投资管理中心（有限合伙）共同向盛蔚矿业增资267,000万元，增资完成后，盛蔚矿业的注册资本由1,000万元增至268,000万元，公司对盛蔚矿业的持股比例由100%降至0.37%。
盛蔚矿业增资完成后，公司的实际控制人沈国军对盛蔚矿业的持股比例为20.52%、第二大股东王水的持股比例为24.25%、第四大股东程少良的持股比例为8.21%、第七大股东李红磊的持股比例为24.25%，公司持股0.37%，盛蔚矿业为公司的关联方，其股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
沈国军 55,000.00 20.52 现金
王水 65,000.00 24.25 现金
李红磊 65,000.00 24.25 现金
程少良 22,000.00 8.21 现金
上海趵虎投资管理中心
60,000.00 22.39 现金
（有限合伙）
银泰资源股份有限公司 1,000.00 0.37 现金
合计 268,000.00 100.00 -
三、交易对方的基本情况
本次交易对方澳大利亚注册公司SinoGoldMiningPtyLimited，基本情况如
下：
公司名称：SinoGoldMiningPtyLimited
已发行股份：292,578,478股
成立时间：2000年6月28日
澳大利亚公司代码：093518579
股东出资情况：EldoradoGoldCorporation间接拥有100%权益，EldoradoGoldCorporation同时在多伦多证券交易所（股票代码：ELD）及纽约证券交易所上市（股票代码：EGO）。
四、交易标的基本情况
（一）SinoGoldTenya(HK)Limited
1、基本情况
公司名称：SinoGoldTenya(HK)Limited
住所：33/F,EdinburghTower,TheLandmark15Queen’sRoadCentral,HongKong
已发行股份：10,000股
成立时间：2007年11月19日
登记证号码：38644767-000-11-14-4
业务性质：控股公司、矿业投资
2、主营业务情况
SinoGoldTenya(HK)Limited为控股型公司，间接拥有黑河洛克矿业开发有限责任公司（简称“黑河洛克”）95%的权益，黑河洛克主要在黑龙江省从事黄金的探矿和采矿业务，为其主要经营性资产。
3、交易前后的股权结构变化
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
SinoGoldMiningPtyLimited 78.95%
CDHFortuneIILimited 21.05% 21.05%
上海盛蔚矿业投资有限公司 78.95%
（二）TJSLimited
1、基本情况
公司名称：TJSLimited
住所：“WhiteparkHouse”,WhiteParkRoad,Bridgetown,Barbados
已发行股数：1股
成立时间：2004年1月16日根据巴巴多斯法律成立
注册号：23253
2、主营业务情况
TJSLimited为控股型公司，拥有青海大柴旦矿业有限责任公司（简称“大柴旦矿业”）90%权益，大柴旦矿业主要在青海省从事黄金的探矿和采矿业务，为其主要经营性资产。
3、交易前后的股权结构变化
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
SinoGoldMiningPtyLimited 100%
上海盛蔚矿业投资有限公司 100%
（三）SinoGoldBMZLimited
1、基本情况
公司名称：SinoGoldBMZLimited
开曼群岛注册地址：ZephyrHouse,122MaryStreet,GrandCaymanKY1-1107,CaymanIslands。公司主要业务地址位于巴巴多斯
已发行股数：1,000股
成立时间：2003年5月22日
注册号：36035
2、主营业务情况
SinoGoldBMZLimited为控股型公司，拥有吉林板庙子矿业有限公司（简称“板庙子矿业”）95%权益，板庙子矿业主要在吉林省从事黄金的探矿及采矿业务，为其主要经营性资产。
3、交易前后的股权结构变化
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
SinoGoldMiningPtyLimited 100%
上海盛蔚矿业投资有限公司 100%
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
卖方：SinoGoldMiningPtyLimited
卖方担保方：EldoradoGoldCorporation
买方：上海盛蔚矿业投资有限公司
买方担保方：银泰资源股份有限公司
（二）交易标的
交易标的为SinoGoldMiningPtyLimited持有的SinoGoldTenya(HK)Limited78.95%股权、TJSLimited100
