证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2012-042
南方科学城发展股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：
1、现场会议时间：2012年5月21日下午14:00
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年5月21日
上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：
2012年5月20日15:00至2012年5月21日15:00期间的任意时间。
（二）召开地点：北京法官进修学院
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：董事长杨海飞先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
（一）出席会议总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表 1,082 人,代表股
份 300,398,878 股,占公司股份总数的 48.2239％。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 253,868,725
股，占公司股份总数的 40.7543%。
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（三）参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东 1,078 人，代表股份 46,530,153 股，占公
司股份总数的 7.4696%。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议审议的八项议案涉及关联交易事项，关联股东全部回避表决。
（一）审议通过了关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议
案；
表决情况：同意 83,963,918 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9983%；反对 1,035,200 股；弃权 679,864 股。
（二）审议通过了关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；
表决情况：同意 83,951 ,018 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9832%；反对 1,057,400 股；弃权 670,564 股。
（三）审议通过了关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案；
1、重大资产重组方案概要
公司拟将全资子公司北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公
司”）100%股权出售予控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”），
由中国银泰以现金收购；公司拟以现金及发行股份的方式购买侯仁峰、王水、李
红磊合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）69.4685%
股份；同时公司拟向中国银泰发行股份募集配套资金。上述三个事项为公司本次
重大资产重组不可分割的三个部分。
表决情况：同意 83,993,518 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0328%；反对 1,035,200 股；弃权 650,264 股。
2、重大资产出售
（1）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰。其中，科学城为银泰酒
店公司100%股权的出售方，中国银泰为购买方。
(2)交易标的
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本次交易标的为公司拥有的银泰酒店公司100%股权。
(3)定价原则
本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告中所确定
的评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确定。截至2011年12月31日，
银泰酒店公司100%股权的评估值为48,312.86万元，经公司与中国银泰协商一致，
交易价格确定为48,322万元。
(4)对价支付方式
中国银泰将以现金方式向科学城支付对价。
(5)评估基准日
本次交易评估基准日为2011年12月31日。
（6）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，银泰酒店公司的收益或亏损均由科学城享
有或承担。
（7）关于债务清偿问题
截至本次股东会召开日，银泰酒店公司向上市公司借款约5.95亿元。由于本
次交易后银泰酒店公司将成为中国银泰的全资子公司，为避免占用上市公司资
金，中国银泰在向公司支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将代银泰酒店公司
偿还其欠上市公司的约5.95亿元借款。
表决情况：同意 83,994,418 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0339%；反对 1,037,200 股；弃权 647,364 股。
3、重大资产购买
（1）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：科学城、侯仁峰、王水、李红磊。其中，侯
仁峰、王水、李红磊为玉龙矿业69.4685%股份的出售方，科学城为购买方。
（2）交易标的
本次交易标的为侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业69.4685%股份。
(3)定价原则
本次交易以具备相应资质的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报
告中所确定的评估价值为基础。根据中联评估出具的评估报告，截至2011年12
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月31日，玉龙矿业69.4685%股份对应的净资产评估值为229,267.04万元，经科学
城、侯仁峰、王水、李红磊协商一致，交易价格确定为229,267.04万元。
(4)对价支付方式
公司向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132股，向李红磊发
行16,638,143股；向王水支付现金229,450,210元。
(5)评估基准日
本次交易评估基准日为2011年12月31日。
(6)评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，玉龙矿业在过渡期间产生的收益由公司按
拟持有的玉龙矿业股份比例享有，在过渡期间产生的亏损由侯仁峰、王水、李红
磊承担。
表决情况：同意 84,001,018 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0416%；反对 1,035,200 股；弃权 642,764 股。
4、发行股份募集配套资金
公司拟向中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过2.5亿元，用于提高公
司本次重组后的整合绩效和补充玉龙矿业生产所需资金。
表决情况：同意 83,993,518 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0328%；反对 1,035,200 股；弃权 650,264 股。
5、发行的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意 83,991,518 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0305%；反对 1,037,200 股；弃权 650,264 股。
6、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会核准后选择适当时
机依法发行。
表决情况：同意 83,993,518 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0328%；反对 1,035,200 股；弃权 650,264 股。
7、发行数量
4
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公司向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132股，向李红磊发
行16,638,143股；公司向中国银泰募集配套资金发行股份总数不超过5,000万股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因派息、送股、资本公积金转
增股本等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按
相应比例调整向侯仁峰、王水、李红磊和中国银泰发行的股份数量。
表决情况：同意 83,991,518 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0305%；反对 1,037,200 股；弃权 650,264 股。
8、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基
准日前20个交易日的股票交易均价为4.990元/股。根据本公司2011年年度股东大
会审议通过的利润分配方案，本公司向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含
税），股权登记日为2012年5月17日，除息日为2012年5月18日。据此，本公司本
次发行底价调整为4.975元/股，最终发行价格仍然确定为5.00元/股并已经公司
2012年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意 83,972,318 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0081%；反对 1,056,400 股；弃权 650,264 股。
9、发行对象及认购方式
公司本次发行对象为侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰。
侯仁峰以其持有的玉龙矿业29.9954%股份认购，王水以其持有的玉龙矿业
30%股份认购，李红磊以其持有的的玉龙矿业2.5207%股份认购。
中国银泰以现金认购公司本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：同意 83,993,518 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0328%；反对 1,035,200 股；弃权 650,264 股。
10、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
表决情况：同意 83,993,518 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.0328%；反对 1,035,200 股；弃权 650,264 股。
11、本次发行前滚存未分配利润的归属
