上市公司名称：南方科学城发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科学城 股票代码：000975
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 6 层
中国银泰投资有限公司
603 单元
内蒙古赤峰市松山区木兰街路南振兴小区 2 组
侯仁峰
团 1 号楼 1 单元 161 室
王水 内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花铅锌矿家属院
李红磊 辽宁省锦州市凌河区安富里 19-4 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年三月
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
根据相关规定，作为本次交易对方的中国银泰投资有限公司、自然人侯仁峰、
自然人王水、自然人李红磊就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司/本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本报告书所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得
有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次
重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书及其摘要中所披露的内
容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书中
披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组由三项不可分割的内容组成：1、重大资产出售；2、现金
及发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。此三项内容为本公司本次重大
资产重组中不可分割的三个组成部分，同步实施。若任何一项内容不能实施，则
其他项也不予实施。
（一）本次重大资产出售的主要内容
本公司以全资子公司银泰酒店公司100%股权作为拟置出资产，由中国银泰以
现金收购，拟置出资产的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告中所确定的评
估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。
根据天健兴业出具的评估报告，截至2011年12月31日拟置出资产的净资产评
估价值为48,321.86万元，经科学城与中国银泰协商一致确定的交易价格为48,322
万元。
（二）本次现金及发行股份购买资产的主要内容
本公司拟以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有
的玉龙矿业69.4685%股权，拟购买资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报
告中所确定的评估价值为基础，由公司与上述三个自然人协商确定。
根据中联评估出具的评估报告，截至2011年12月31日拟购买资产的净资产评
估价值为229,267.04万元，经科学城与上述三个自然人协商确定的交易价格为
229,267.04万元。科学城将向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132
股，向李红磊发行16,638,143股，并向王水支付现金229,450,210元。
（三）本次发行股份募集配套资金的主要内容
科学城拟向控股股东中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过2.5亿元。所
2
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集配套资金用于提高公司重组后的整合绩效和补充生产所需资金。
二、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易拟购买资产为玉龙矿业69.4685%股权。中联评估采用资产基础法（其
中采矿权采用折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资
产基础法的评估结果作为评估结论。根据中联评估所出具评估报告（报告编号为
中联评报字[2012]第160号）的评估结论，截至评估基准日2011年12月31日，玉龙
矿业经审计后的账面净资产合计为53,264.20万元，评估值为330,030.22万元，评
估增值额为276,766.02万元，增值率为519.61%，本次科学城拟购买的69.4685%
股权所对应的评估值为229,267.04万元。
本次交易拟置出资产为科学城所持有的银泰酒店公司100%股权。天健兴业采
用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结
果作为评估结论。根据天健兴业所出具评估报告（报告编号为“天兴评报字（2012）
第134号”）的评估结论，截至评估基准日2011年12月31日，拟置出资产经审计后
的账面净资产合计为17,884.15万元，评估值为48,321.86万元，评估增值额为
30,437.71万元，增值率为170.19%。
根据交易各方签订的《重组协议》，本次交易拟购买资产与拟置出资产的交
易价格均以评估值 为基础协商确定。其中，拟购买资产的交易价格确定为
229,267.04万元，拟置出资产的交易价格确定为48,322万元。
三、本次发行股份的定价
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发
行的发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基准，确定为5.00元/
股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国
证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行底价。
四、本次交易构成重大资产重组
3
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司2011年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为
93,801.85万元，本次拟购买资产的交易价格为229,267.04万元，占本公司2011
年末净资产总额比例为244.42%，且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一中国银泰为本公司控股股东，持有本公司
股份214,719,896股，持股比例为34.47%，因此本次交易构成关联交易。
六、本次发行股份的锁定期安排
自然人侯仁峰、自然人王水、自然人李红磊已于2012年3月26日分别出具承诺
函，承诺通过本次发行所获得的科学城股票，自本次发行结束之日起三十六个月
内不转让，但发生本报告书第六章中“二、《利润补偿协议》”所约定的情形除外。
中国银泰已于2012年3月26日出具承诺函，承诺本次以现金认购的股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不转让。
七、本次交易的审议情况
1、2012年3月25日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰酒店
公司100%股权，以及以现金购买科学城定向增发股份的议案；
2、2012年3月26日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了本报告书以
及与本次重大资产重组相关的议案；
3、2012年3月26日，本公司与中国银泰、自然人侯仁峰、自然人王水、自然
人李红磊签署了《重组协议》及《利润补偿协议》。
八、本次交易尚需履行的审批程序
除前述已履行的程序外，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
4
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、获得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、特别提示
（一）主要风险因素
除前述审批风险外，本次交易所涉及的主要风险因素如下：
1、本次重大资产重组的交易风险
①拟购买资产的估值风险
根据拟购买资产的评估结果，本次交易科学城拟购买的玉龙矿业69.4685%股
份所对应的净资产账面价值为37,001.84万元，评估值为229,267.04万元，增值额
为192,265.20万元，评估值增值率为519.61%。其中，评估增值主要来源于拟购买
资产的采矿权增值。
截至本报告书签署之日，玉龙矿业已建成满足3000吨/日采选工作的相关生产
设备（包含正在办理环评验收手续的160
