证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2012-030
南方科学城发展股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方科学城发展股份有限公司（以下简称“科学城”或“公司”）第五届董
事会第三次会议通知于 2012 年 3 月 20 日以电子邮件及专人递交的方式向全体董
事送达，会议于 2012 年 3 月 26 日上午 10:00 在公司会议室召开。会议由公司董
事长杨海飞先生主持，本次会议应出席董事 8 人，实出席董事 7 人，董事林毅建
先生因公务未能亲自出席本次会议,特委托独立董事郭卫东先生代为出席并行使
表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城
发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记
名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性
文件的规定，公司经过自查论证后，认为已具备重大资产重组及非公开发行股票
的要求及各项条件。
该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避
表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；
本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东中国银泰投资有限公司（以
下简称“中国银泰”），其持有公司股份 214,719,896 股，持股比例为 34.47%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司
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董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的议案；
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方案概要
公司拟将全资子公司北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公
司”）100%股权出售予控股股东中国银泰，由中国银泰以现金收购；公司拟以现
金及发行股份的方式购买侯仁峰、王水、李红磊合计持有的内蒙古玉龙矿业股份
有限公司（以下简称“玉龙矿业”）69.4685%股份；同时公司拟向中国银泰发行
股份募集配套资金。上述三个事项为公司本次重大资产重组不可分割的三个部
分。
该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避
表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）重大资产出售的具体方案
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰。其中，科学城为银泰酒
店公司100%股权的出售方，中国银泰为购买方。
2、交易标的
本次交易标的为公司拥有的银泰酒店公司100%股权。
3、定价原则
本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具
的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确
定。截至2011年12月31日，银泰酒店公司100%股权的评估值为48,312.86万元，
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经公司与中国银泰协商一致，交易价格确定为48,322万元。
4、对价支付方式
中国银泰将以现金方式向科学城支付对价。
5、评估基准日
本次交易评估基准日为2011年12月31日。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，银泰酒店公司的收益或亏损均由科学城享
有或承担。
7、关于债务清偿问题
截至本次董事会召开日，银泰酒店公司向上市公司借款约5.95亿元。由于本
次交易后银泰酒店公司将成为中国银泰的全资子公司，为避免占用上市公司资
金，中国银泰在向公司支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将代银泰酒店公司
偿还其欠上市公司的约5.95亿元借款。
该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避
表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）重大资产购买的具体方案
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：科学城、侯仁峰、王水、李红磊。其中，侯
仁峰、王水、李红磊为玉龙矿业69.4685%股份的出售方，科学城为购买方。
2、交易标的
本次交易标的为侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业69.4685%股份。
3、定价原则
本次交易以具备相应资质的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”）出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础。根据中联评估出具的评
估报告，截至2011年12月31日，玉龙矿业69.4685%股份对应的净资产评估值为
229,267.04万元，经科学城、侯仁峰、王水、李红磊协商一致，交易价格确定为
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229,267.04万元。
4、对价支付方式
公司向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132股，向李红磊发
行16,638,143股；向王水支付现金229,450,210元。
5、评估基准日
本次交易评估基准日为2011年12月31日。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，玉龙矿业在过渡期间产生的收益由公司按
拟持有的玉龙矿业股份比例享有，在过渡期间产生的亏损由侯仁峰、王水、李红
磊承担。
由于本事项为公司本次重大资产重组中不可分割的三个部分之一，因此涉及
关联交易，公司关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平需回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（四）发行股份募集配套资金
公司拟向中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过2.5亿元，用于提高公
司本次重组后的整合绩效和补充玉龙矿业生产所需资金。
该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避
表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（五）逐项表决发行股份具体方案
鉴于本次重大资产重组构成关联交易，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、
戚宇平回避表决，其他4名非关联董事对本议案10个表决事项进行了逐项表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
1、发行的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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1.00元。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会核准后选择适当时
机依法发行。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
3、发行数量
公司向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132股，向李红磊发
行16,638,143股；公司向中国银泰募集配套资金发行股份总数不超过5,000万股。
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因派息、送股、资本公积金转
增股本等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按
相应比例调整向侯仁峰、王水、李红磊和中国银泰发行的股份数量。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
4、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，公司发行股份的价格不
得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股
票交易均价，确定为5.00元/股。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调
整发行底价。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
5、发行对象及认购方式
公司本次发行对象为侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰。
侯仁峰以其持有的玉龙矿业29.9954%股份认购，王水以其持有的玉龙矿业
30%股份认购，李红磊以其持有的的玉龙矿业2.5207%股份认购。
中国银泰以现金认购公司本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
6、上市地点
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本次发行的股份将在深交所上市。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
7、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
8、有效期
审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会审议通过之
日起12个月内有效。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
9、购入资产的定价
