南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：000975 证券简称：科学城
南方科学城发展股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年七月
南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大
资产重组”）标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经具备相应资质的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董
事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据相关规定，作为本次交易对方中国银泰投资有限公司、长沙市新腾投资
管理有限公司、深圳市利方新盛投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信
息，保证并承诺：
本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的
任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾
问。
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南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括两部分：1、重大资产出售；2、以现金和发行股
份的方式购买资产。
（一）本次重大资产出售的主要内容
本公司以全资子公司银泰酒店公司100%股权作为拟置出资产，由中国银泰现
金收购，拟置出资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估
报告中所确定的评估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。
（二）本次重大资产购买的主要内容
本公司以现金和发行股票的方式向新腾投资和利方新盛购买其合计持有的富
安矿业100%股权，拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的
资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与富安矿业全体股东协商确定。
本次重大资产出售与本次重大资产购买为本次重大资产重组中不可分割的两
个部分。
二、本次交易审议情况
1、2011年6月20日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰酒店
公司100%股权的议案；
2、2011年6月20日，新腾投资召开股东会，审议通过了以获得现金和科学城
发行的股票的方式，将其持有的富安矿业52%股权售予科学城的议案；
3、2011年6月20日，利方新盛召开股东会，审议通过了以获得现金和科学城
发行的股票的方式，将其持有的富安矿业48%的股权售予科学城的议案；
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4、2011年7月4日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本预案以及
与本次重大资产重组相关的议案；
5、2011年7月4日，本公司与中国银泰、新腾投资、利方新盛签署了《框架协
议》。
三、本次交易标的资产的定价
根据预估结果，本次交易拟置出资产即银泰酒店公司100%股权预估值约为
4.12亿元；本次交易拟购买资产即富安矿业100%股权预估值约为6.59亿元。
本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全
体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、
评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《南方科学城发展股份
有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组所涉相关资产的最终作价将以具备相应资质的资产评估机
构出具的评估结果为基础，由相关交易方按照公平、公允的原则协商确定。
四、本次发行股份的定价
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次
发行的发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基准，确定为7.97元/
股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国
证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
五、本次交易构成重大资产重组
本公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总
额为9.09亿元，本次拟出售资产的净资产预估值约为4.12亿元，占本公司2010年
末净资产总额比例为45.32%；本次拟购买资产的净资产预估值约为6.59亿元，占
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本公司2010年末净资产总额比例为72.50%。同时，本次交易拟出售银泰酒店公司
100%股权，2010年度银泰酒店公司实现营业收入21,071.48万元，占本公司2010
年度经审计合并营业收入23,153.40万元的91.01%。按照《重组办法》的规定，本
次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一中国银泰为本公司控股股东，持有本公司
股份236,547,296股，持股比例为37.97%，因此本次交易构成关联交易。
七、本次发行股份的锁定期安排
新腾投资和利方新盛已于 2011 年 6 月 20 日分别出具承诺函，双方均承诺通
过本次发行所获得的科学城股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但发
生本预案“第四章 本次交易的具体方案”中“五、盈利预测补偿” 和“六、违
约赔偿”所约定的情形除外。
八、本次交易尚需履行的审批程序
1、待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，公
司将再次召开董事会，审议出售资产、购买资产定价等有关事项；
2、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
3、获得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的
内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项重大风险因素：
一、交易进程不确定风险
本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第十八会议审议通过，在本
次重大资产重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再
次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股
东大会的通知。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 》（证监会公告
[2008]14 号），若本公司在第四届董事会第十八次会议决议公告日后 6 个月内未
能发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的发行股票价格的定价基准日将失
效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公司将重新召开董事会，并以新的董
事会决议公告日作为重新计算发行股票价格的定价基准日。股票发行价格是影响
本次重大资产重组方案的关键性因素之一，若定价基准日发生变更将对本次重大
资产重组能否继续推进带来重大不确定性，提醒投资者注意风险。
二、本次交易审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，公
司将再次召开董事会，审议出售资产、购买资产定价等有关事项；
2、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
3、获得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、行业周期性风险
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本次交易完成后，本公司主营业务将变更为铅、锌等有色金属矿石的采选与
销售，经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系。有色
金属矿石行业的下游行业是有色金属冶炼业，而有色金属需求量的变化与国民经
济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需
求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢
或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金
属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的
生产经营产生较大影响。
四、铅锌金属价格波动的风险
本次交易完成后，公司主营业务将变更为铅、锌等有色金属矿石的采选与销
售，铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重
要影响。如果铅、锌等有色金属市场未来发生较大变化而导致铅精粉、锌精粉等
产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造成重
大影响。
五、矿产资源储量减少的风险
本次交易完成后，本公司将成为资源开采类企业，资源储量对公司持续经营
至关重要。富安矿业目前拥有铅锌矿保有资源储量约1052.8万吨，可采资源储量
约743.81万吨，矿区目前已核定生产能力为30万吨/年，并计划将生产能力提升至
45万吨/年。根据生产能力及排产计划，其
