000973 深市 佛塑科技

  佛山佛塑科技集团股份有限公司
      章  程

（2023 年7月14日经公司2023 年第一次股东大会通过修订）

                      目  录


第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5

  第一节 股份发行 ...... 5

  第二节 股份增减和回购 ...... 5

  第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

  第一节 股东 ...... 7

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节 股东大会的召集 ...... 12

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节 股东大会的召开 ...... 15

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17

第五章 董事会 ...... 21

  第一节 董事 ...... 21

  第二节 董事会 ...... 24

  第三节 董事会秘书 ...... 28

  第四节  独立董事 ...... 29

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 33


  第一节 监事 ...... 33

  第二节 监事会 ...... 34

第八章 党建工作 ...... 35

  第一节 党组织的机构设置 ...... 35

  第二节 公司党委职权及议事范围 ...... 35

  第三节 公司纪委职权及议事范围 ...... 37

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37

  第一节 财务会计制度 ...... 37

  第二节 内部审计 ...... 40

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40

第十章 通知和公告 ...... 40

  第一节 通知 ...... 40

  第二节 公告 ...... 41

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41

  第二节 解散和清算 ...... 42

第十二章 修改章程 ...... 44
第十三章 附 则 ...... 45

                      第一章 总 则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司是经佛山市人民政府以佛府办复[1987]106 号文和广东省人民
政府以粤办函[1988]165 号文批准设立的股份公司，1992 年经广东省企业股份制试点联审小组以粤联审办[1992]36 号文批准进行了企业股份制规范化改造，1994年经广东省体改委以粤体改[1994]14 号文批准确认为规范的定向募集股份有限公司，并正式更名为佛山塑料集团股份有限公司。2011 年经佛山市工商行政管理局核准变更名称为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在佛山市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440600190380023W。

    第三条  公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字
[2000]36 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9500 万股,于 2000 年 5 月
25 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册中文名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

            公司注册英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD.

    第五条  公司住所：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号，邮政编码 528000。
    第六条 公司注册资本为人民币 96742.3171 万元，实收资本为人民币
96742.3171 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》的规定》，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

    第十一条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。

                第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司经营宗旨：依照国家的有关股份制企业的政策、法规、条例，
接受政府有关部门依法进行管理和监督，维护国家利益和社会公众利益。在国家宏观经济方针的指导下，致力于各项资源和生产要素的优化组合，以适应市场经济和国际市场竞争的要求，加速推进以塑料新型材料工业为主体，科、技、贸结合，多样化的规模经济，提高规模效益，为国家和股东创造更多的财富，使全体股东获得满意的经济利益。

    第十四条  经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产、销售各类高分子聚
合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；生产、销售医用防护口罩、医用外科口罩、一次性医用口罩、劳保口罩、日常防护性口罩等系列口罩；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务；仓储、货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。提供土地、房产、设备、车辆租赁服务。


                      第三章 股份

                      第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条  公司发起人为佛山市国有资产管理办公室、佛山市塑料皮革工
业合作联社，其中佛山市国有资产管理办公室认购的股份经佛山市人民政府授权由佛山市塑料工贸集团公司持有；佛山市塑料皮革工业合作联社认购的股份已
于 2002 年 11 月 22 日转让给佛山富硕宏信投资有限公司；佛山市塑料工贸集团公
司认购的股份已于 2009 年 8 月转让给广东省广新外贸集团有限公司（2011 年 1
月更名为广东省广新控股集团有限公司）。

    第二十条  公司的股份总数为 967,423,171 股，公司的股本结构为：普通股
967,423,171 股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节    股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。

  第二十三条  根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                      第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。