佛山佛塑科技集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产
暨关联交易预案
上市公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司
上市公司住所：广东省佛山市禅城区汾江中路85号
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：佛塑科技
证券代码：000973
交易对方名称：广东省广新控股集团有限公司
交易对方住所：广州市海珠区建基路66号21至26层
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中拟购买资产相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易方案提交公司第
二次董事会审议后予以披露。
中国证监会对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。
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特别提示
一、本次交易的目的
随着行业的发展，产业并购越来越成为企业发展的有效手段。为此，佛塑科
技计划向广新集团发行股份，收购标的资产。通过整合，佛塑科技的产业链条可
以向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等环节，从而降低公司的
运营成本；同时，标的公司从事的塑料大宗原料保税仓储、分包与物流配送以及
与之配套的信息服务业务与公司目前业务可以产生协同效应，增强公司产业的持
续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。
本次交易标的公司合捷公司是我国塑料行业服务外包及供应链管理的领先
企业，主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、
分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接博禄公司
（Borouge）业务流程外包和长期契约型物流服务业务，根据合捷公司与博禄公
司签署的协议，合捷公司向南沙博禄塑胶粒物流中心进口的塑胶粒原料提供远洋
运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务，2010 年 5
月 1 日到 2020 年 4 月 30 日为项目营运期。项目营运期间，博禄公司将定期向合
捷公司支付服务费共计人民币 8.5 亿元。
2012 年合捷公司年包装聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）散装料粒达到 30 万吨，
带动超过人民币 30 亿元的进口。合捷公司的收入和现金流稳定，未来随着业务
的拓展还有较大的发展空间。通过本次收购，佛塑科技将对合捷公司进行相关整
合，利用自身技术、品牌、资金等优势，开发合捷公司业务种类，提升本公司的
盈利能力。
二、本次交易的方案
本公司拟向广新集团发行股份购买标的资产。交易完成后，合捷公司将成为
佛塑科技的控股子公司。
三、本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行数量
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第七届董
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事会第三十五次会议决议公告日（即 2013 年 1 月 18 日）。本次发行股份的每股
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即：人民币 3.94 元/
股。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，合捷公
司 55%股权的预估值约为 1.88 亿元。
本次拟购买资产预计的交易价格约为 1.88 亿元，据此计算，公司需向发行
对象合计发行约 4,770 万股。最终交易价格及发行股份数量以具有从事证券业务
资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值
为依据，由公司与广新集团协商确定。本次发行价格的最终确定尚须经本公司股
东大会批准。本预案公告后至本次发行完成前公司如有派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，对上述发行价格和发行数量将按照相关规定
进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。
因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东
大会审议相关议案时，关联方须回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的属于股权资产，由于合捷公司最近一年经审计的总资产、净资
产、营业收入等指标均未超过佛塑科技最近一年经审计的合并财务会计报告中的
相应指标的50%，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组行为，但仍须经本
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
六、锁定期安排
广新集团本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交
易或转让。
七、本次交易审批事项
2013年1月14日，佛塑科技召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
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本次发行股份购买资产事项的相关议案。本次交易尚需取得的批准或核准包括但
不限于：
1、本次交易方案需获得佛塑科技关于本次发行股份购买资产事项的第二次
董事会审议通过；
2、本次交易方案需获得佛塑科技股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的标的公司股权转让需获得标的公司董事会审议通过；
4、标的公司外方股东同意放弃对标的资产的优先购买权；
5、本次交易需获得广东省国资委批准；
6、本次交易涉及的标的公司股权转让需获得标的公司外商投资审批机关批
准；
7、本次交易方案需获得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
八、本次交易相关审计、评估事项
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开
董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告非公开发行股份购
买资产暨关联交易报告书、并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据、拟购
买资产的评估数据以及经审核的盈利预测数据将在非公开发行股份购买资产暨
关联交易报告书中予以披露。
九、交易对方的声明与承诺
1、关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺
广新集团作为佛塑科技本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的交易对
方，出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：广新集团所提供信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；广新集团对所
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提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。
2、关于认购新股锁定期限的承诺
广新集团承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自
发行结束登记至广新集团账户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全
体股东利益。
3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效
维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特作出如下承诺：
（1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广
新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新
集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛
塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国
境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、
规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。
（3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技
《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集
团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违
法违规占用佛塑科技的资金、资产。
4、关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独
立的承诺
广新集团作出以下承诺：广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和
机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司
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独立性的相关规定。
5、广新集团和主要管理人员无违法违规行为的声明
广新集团作出以下声明：广新集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规
的相关规定，最近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
十、本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于佛塑科技对本次发行股
份购买资产事项的第二次董事会审议通过、广东省国资委对于本次交易的审批、
标的公司董事会和外商投资审批机关对本次交易涉及的标的公司股权转让的批
准、标的公司外方股东同意放弃对标的资产的优先购买权、公司股东大会对本次
交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取
得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析，
佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后
续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易
的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后，
公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、
财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整
合措施，有效降低整合风险。
（三）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
