证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2025-005号
中基健康产业股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）为丰富产品种类、提高产品附加值，实施产品转型升级，提高国内市场盈利能力，增强抗市场风险能力和核心竞争力，从而实现公司价值和股东权益最大化目标。
公司全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）拟与新疆中科西部农业科技有限公司（以下简称“中科西部农业”）以现金方式共同出资成立合资公司新疆中基天拓番茄制品有限公司（以下简称“中基天拓”），中基天拓主要投建运营小罐番茄丁产品（去皮整番茄）加工生产线。中基天拓注册资本为人民币 2,000 万元，其中，红色番茄认缴
出资 1,020 万元，占股 51%；中科西部农业认缴出资 980 万元，占股 49%。该投资事项尚需取
得上级国资监管机构的正式批复后方可实施。
该投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
公司名称：新疆中科西部农业科技有限公司；
成立日期：2023 年 11 月 16 日；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：500 万元人民币；
统一社会信用代码：91652300MAD5N3R194；
注册地址：新疆昌吉回族自治州昌吉市屯河路时代广场 A 座 18 楼 1823 室；
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业
管理；食用农产品零售；农业园艺服务；农业科学研究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；物料搬运装备制造；食用农产品批发；供应链管理服务；集贸市场管理服务；初级农产品收购；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；礼仪服务；农副产品销售；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；花卉种植；肥料销售；化肥销售；土壤与肥料的复混加工；非主要农作物种子生产；水果种植；谷物销售；农业专业及辅助性活动；蔬菜种植；豆类种植；园艺产品种植；谷物种植；棉花种植；城市绿化管理；树木种植经营；薯类种植；大数据服务；科普宣传服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中科西部农业长期深耕新疆本地市场，在食品农产品批发零售、集贸市场管理、供应链管理方面具备一定的优势；同时，中科西部农业的股东方在国内快消品领域的品牌推广与互联网营销中具备较为成熟经验和渠道资源，本次合作能够有力支撑新设合资公司在国内市场的产品销售与业务拓展。中科西部农业及其出资人与我公司无关联关系，不是失信被执行人。
该投资事项尚需取得上级国资监管机构的正式批复后方可实施。
三、拟设合资公司基本情况
公司名称：新疆中基天拓番茄制品有限公司（暂定，以工商注册为准）；
公司类型：有限责任公司（非上市、国有控股）；
注册资本：2,000.00 万人民币；
注册地址：新疆昌吉州玛纳斯县新湖农场三场八连；
经营范围：食品生产；食用农产品初加工；番茄酱加工和销售；罐头（果蔬罐头）生产销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）房屋及机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股东及股东出资情况：红色番茄以现金出资，认缴出资额：1,020 万元，出资比例：51%；
中科西部农业以现金出资，认缴出资额：980 万元，出资比例：49%。
以上信息最终均以市场监督管理机关核准结果为准。
四、合作协议主要内容
甲方：新疆中基红色番茄产业有限公司
乙方：新疆中科西部农业科技有限公司
1、合作双方在平等、友好、协商的基础上，一致同意拟共同出资成立合资公司。合资公
司注册资本 2,000 万元，其中甲方现金认缴出资 1,020 万元，持有公司 51%股份；乙方现金认
缴出资 980 万元，持有公司 49%股份。双方约定于 2025 年 4 月 30 日前实缴注册资金到位，任
一方如不能按照本协议约定期限履行出资义务，除了负有继续向合资公司履行出资义务之外，还需要向守约方支付违约金。
2、拟设立合资公司的企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为 2,000 万元（大
写：贰仟万元整），注册地址拟设在新疆昌吉州玛纳斯县新湖农场三场八连，经营地址拟设在新疆昌吉州玛纳斯县新湖农场三场八连，公司名称暂定为：新疆中基天拓番茄制品有限公司。
3、公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 2 名，乙方推荐 2 名。非职工代表担任的
董事由股东会经出席会议的股东所持表决权过半数选举产生；1 名职工代表董事由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使民主）选举产生。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
随着中国人饮食结构的不断变化及食品安全意识的提高，番茄丁（去皮整番茄）产品对人体益处不断被广大消费者接受，番茄丁（去皮整番茄）产品逐渐走进千家万户，国内市场销量在逐步增加。建设番茄丁（去皮整番茄）生产线，可实现产品转型升级，提高产品附加值，提升企业收益，增强市场竞争力，同时带动团场职工增收致富，达到共赢的目标，实现公司价值最大化及产业持续、稳定、健康发展，更好保护股东权益尤其是中小投资者合法权益。
（二）对外投资的风险
该合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源、关联交易及宏观政策影响等风险。公司将不断完善合资公司法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。该投资事项尚需取得上级国资监管机构的正式批复后方可实施。
（三）对外投资的影响
红色番茄以自有资金出资设立合资公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和主营业务经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
第十届董事会第八次临时会议决议。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2025 年 1 月 21 日
