证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2023-064号
中基健康产业股份有限公司关于下属全资子公司红色番茄拟与
威晟天海公司、尼通进出口公司就债权债务签订《三方协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）拟与新疆威晟天海番茄制品有限责任公司（以下简称“威晟天海公司”）及广州尼通进出口贸易有限公司（以下简称“尼通进出口公司”）就三方债权债务签订《三方协议书》，具体情况如下：
一、红色番茄与威晟天海公司债权债务关系概述
（一）双方因租赁事项所产生的债权债务关系
公司下属全资子公司红色番茄与威晟天海公司于 2019 年至 2020 年签订《番茄加工厂租赁
合同》，红色番茄将下属新疆中基红色番茄产业有限公司天海分公司（以下简称“天海分公司”）
租赁给威晟天海公司，租赁合同于 2021 年 6 月 25 日终止，相关租赁费用已结清。租赁期间，
威晟天海公司为正常开展生产经营活动，对天海分公司投资购置部分固定资产。鉴于该租赁事项已终止，经友好协商，红色番茄拟与威晟天海公司签订《资产转让协议》，将威晟天海公司租赁期间投资购置的固定资产转让与红色番茄。拟转让资产已经中盛华资产评估咨询有限公司出具《资产评估报告》（中盛华评报字（2022）第 1177 号），以资产评估金额做为资产转让的成交价，成交金额为人民币 7,474,575.25 元（大写：人民币柒佰肆拾柒万肆仟伍佰柒拾伍元贰角五分整）。
（二）双方租赁期间形成的其他债权债务关系
1、威晟天海公司租赁期间因经营活动投入的库存物资的价值
（1）库存材料配件价值 141,155.18 元；
（2）包材类：新托盘 4710 只，单价 57 元，价值 268,470.00 元；
（3）库存煤炭 1070 吨，单价 270 元/吨，价值 288,900.00 元；
（4）库存钢桶 24406 套，单价 103 元/套，价值 2,513,818.00 元。
以上库存物资价值均为含税价（13%的增值税），威晟天海公司投入的剩余的库存物资，暂计价值总计 3,212,343.18 元。
2、威晟天海公司需补偿给红色番茄的物资的价值及设备维修费用
（1）威晟天海公司租赁期间使用天海分公司材料库配件价值 290,212.95 元；
（2）威晟天海公司租赁期间造成天海分公司冷却塔一个风筒倒塌，维修费合计 180,000.00
元，经双方协商一致，由威晟天海公司承担维修费 100,000.00 元；
（3）威晟天海公司租赁期间丢失天海分公司一台玛萨莉色差仪，经双方协商一致，由威晟天海公司从其天津工厂赔付玛萨莉色差仪一台；
（4）威晟天海公司租赁期间造成天海分公司锅炉前拱、加热列管损坏，维修费用需210,000.00 元，经双方协商一致，由威晟天海公司承担维修费 84.000.00 元。
以上费用均为含税价（13%的增值税），威晟天海公司需补偿给红色番茄的费用，暂计价值总计 474,212.95 元。
3、预留存疑事项
威晟天海公司租赁天海分公司期间，按照双方资产盘点交接表，缺少了一台一效加热器，该事项尚需双方进一步确认后，协商解决。
上述双方租赁期间形成的其他债权债务关系，需待预留存疑事项协商解决后，经红色番茄聘请的第三方机构出具《专项核查意见》，对债权债务关系予以最终确认，以经双方确认的金额为准。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：新疆威晟天海番茄制品有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册资本：200 万人民币；
经营范围：食用农产品初加工及销售；食品、调味品、饮料生产及销售；机械设备租赁；货物与技术进出口业务；农作物种子经营；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股东出资情况：自然人陈洪茂认缴出资人民 100 万元，占威晟天海公司注册资本的
50%；自然人李联出资人民币 100 万元，占威晟天海公司注册资本的 50%。
关联关系情况：威晟天海公司与公司、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东及公
司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二）公司名称：广州市尼通进出口贸易有限公司；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
注册资本：2,200 万元人民币；
经营范围：商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
股东及股东出资情况：自然人李联认缴出资人民 1,100 万元，占尼通进出口公司注册资本
的 50%；自然人陈洪茂认缴出资人民币 1,100 万元，占尼通进出口公司注册资本的 50%。
关联关系情况：尼通进出口公司与公司、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东及
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、债权债务抵偿《三方协议书》具体内容
甲方：红色番茄；乙方：威晟天海公司；丙方：尼通进出口公司。
（一）企业之间相互关系说明
乙方威晟天海公司总经理李联，同时担任丙方尼通进出口公司执行董事兼总经理及法定代表人，乙、丙方与甲方及公司直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二）各方之间债务关系
1、甲、乙双方债权债务关系见本议案第一段红色番茄与威晟天海公司债权债务关系概述；
2、甲、丙双方债权债务关系
（1）红色番茄于 2019 年挂牌转让焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司（现更名为“新疆
威晟天通番茄制品有限公司”）100%股权，截止尼通进出口公司 2019 年 12 月 16 日摘牌摘牌
受让该股权之日，焉耆中基天通番茄制品有限责任公司欠付甲方 9,080,900.00 元，因此，焉耆中基天通番茄制品有限责任公司欠付甲方的 9,080,900.00 元，由丙方全部接收并代为支付。按
照甲、丙双方于 2019 年 12 月 18 日签署的《补充协议》丙方应于 2019 年、2020 年、2021 年
分三年支付该款项，截止目前，丙方未予支付。
（2）经甲、丙双方确认，丙方需向甲方支付上述欠款 9,080,900.00 元。
（三）甲、乙、丙三方对以下事实确认无疑：
1、经甲、乙、丙三方确认，甲方欠乙方 7,474,575.25 元，丙方欠甲方 9,080,900.00 元。
2、各方相互所负的下列债务于本协议生效之日折抵：即丙方应付甲方的欠款即人民币9,080,900.00 元等额用于折抵甲方应付乙方相应的欠款。
3、折抵后，丙方应付甲方的欠款余额为 0，即丙方与甲方之间债务消灭；乙方应付甲方
的欠款余额：1,606,324.75 元。
4、甲乙双方同意，依据甲方聘请第三方机构出具的《专项核查意见》，经双方确认，甲乙双方另行签订补充协议，确定甲方实际欠付乙方的金额作为乙方投入脱硫、脱硝和布袋除尘设备的质保金，待第三方（乙方聘请）验收合格后 7 日内由甲方一次性支付给乙方。如第三方验收不合格则由乙方负责整改至合格（注：脱硫、脱硝和布袋除尘设备中易损件不属于乙方整改范围，易损件如喷头、布袋、电磁阀等；整改时易损件费用由甲方承担）。如甲方通知乙方前述设施设备需进行整改后，乙方需在三日内响应并履行相关职责，如乙方未在三日内响应则甲方有权委托第三方进行整改，所发生费用从质保金中予以扣除，不足部分，甲方有权继续向乙方追偿。
5、本协议尚需各方按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序，经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效；本协议生效后，本协议项下，丙方与甲、乙方之间不再有任何债权债务。
6、一方发生违约行为，其他各方有权就其违约行为书面索赔。如因此发生诉讼，违约方应赔偿损失、支付违约金并承担对方因诉讼而支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、鉴定评估费、公证费、交通费、差旅费、邮寄送达费等。
该债权债务抵偿事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
四、债权债务抵偿事项对公司的影响
（一）债权债务抵偿目的
公司下属全资子公司红色番茄拟与威晟天海公司、尼通进出口公司就债权债务签订《三方协议书》，旨在解决历史遗留问题，明晰资产归属，提升资产质量，有效化解部分应收款项回收的不确定性，有利于降低公司财务流动性风险。
（二）债权债务抵偿影响
债权债务抵偿事项不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司目前聚焦番茄加工主业的经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
第九届董事会第二十八次临时会议决议。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
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