证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2023-050号
中基健康产业股份有限公司
关于以债转股方式对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资概述
根据中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理需要，公司拟对全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）以债权转股权的方式，对红色番茄进行增资 496,781,605.67 元人民币，本次增资完成后，红色番茄的注册资本由 974,512,177.49 元人民币增加至 1,471,293,783.16 元人民币。增资完成后红色番茄仍为公司下属全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案尚需提交股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：新疆中基红色番茄产业有限公司
2、统一社会信用代码：91659004682708910T
3、注册资本：97,451.22 万人民币
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2008 年 12 月 30 日
6、法定代表人：庄炎勋
7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；蕃茄酱的生产、销售；农产品加工；生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需要原料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术进出口业务；原辅材料的进口业务、来料加工、“三来一补”农业技术与本公司相关业务培训；农业种植；设备租赁；房屋租赁；农业技术研究、技术开发、技术咨询、技
术服务；农作物种子、化肥、农用地膜、节水材料、金属材料、农机配件、农畜产品（专项除外）、农副产品（粮食收购除外）销售；仓储；蕃茄种植技术的开发、产品销售；机械化采摘及技术的推广；金属包装容器及材料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：本次增资前后，红色番茄股权结构未发生变化，公司持股 100%。
9、红色番茄最近一年一期主要财务指标：
单位：元
科 目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 767,998,451.39 708,114,163.02
负债总额 1,168,612,215.16 1,083,447,229.21
所有者权益合计 -400,613,763.77 -375,333,066.19
2022 年度（经审计） 2023 年第一季度（未经审计）
营业收入 500,166,944.60 149,160,676.7
净利润 -10,497,286.64 25,280,697.58
10、经查询,红色番茄不属于失信被执行人。
三、《债转股协议》概述
甲方：中基健康产业股份有限公司
乙方：新疆中基红色番茄产业有限公司
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。
第一条 债权的确认
甲乙双方确认，根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 2 月 23 日出具的
《审计报告》[中兴财光华审会字（2023）第 204026 号]，截至 2022 年 12 月 31 日，甲方对乙
方的其他应收款余额为 496,781,605.67 元。甲方拟以截至 2022 年 12 月 31 日全部应收账款余
额进行债转股，即待转股债权总额为 496,781,605.67 元。
第二条 转股价格
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 2 月 23 日出具的《审计报告》[中
兴财光华审会字（2023）第 204026 号]，截至 2022 年 12 月 31 日，乙方净资产为-40,061.38 万
元。甲乙双方参考该审计值，确定本次债转股价格为 1 元/注册资本。
第三条 债转股后乙方的股权构成
甲方将转股债权投入乙方后，乙方的注册资本由 974,512,177.49 元增加到 1,471,293,783.16
元，甲方持有乙方 100%的股权。
第四条 工商变更登记等法律手续的办理
乙方负责完成债转股的会计账务处理、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续，如有所需，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。
第五条 费用承担
因签订、履行本协议所发生的费用及其他必要开支，均由甲乙双方分别承担。
第六条 违约责任
1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2、若本协议在债转股完成日前被解除，甲方的待转股债权将自动恢复至本协议签订前的状态。
第七条 争议解决
如因履行本协议发生争议，双方应先行友好协商解决，协商不成的，依法向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。
第八条 生效及终止
1、本协议在以下条件全部成就时生效：
（1）本协议经甲、乙双方的法定代表或其授权代表签字并加盖法人公章；
（2）本协议所述债转股事项经甲方股东大会决议通过。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经协议双方协商一致终止；
（2）由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
四、本次增资目的及对上市公司的影响
本次增资系公司以债权转股权的方式进行，即公司将应收对红色番茄的人民币496,781,605.67 万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1 元/每元注册资本），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
本次增资事项有利于提高红色番茄的资本实力、改善资产结构、提高抗风险水平。本次增
资事项不会对公司的财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
特此公告
中基健康产业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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