证券代码：000972 证券简称：ST 中基 公告编号：2019-056 号
中基健康产业股份有限公司
关于公司转让参股公司亚鑫经贸 30.30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神，落实“四个一批”的改革要求，进一步深化企业改革，切实增强企业内在活力，增强市场竞争力和发展引领力，不断提高资产使用效率，实现国有资产保值增值。中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）依照国务院财政部 32 号令第三十三条之规定，拟将公司所持由新疆生产建设兵团第十四师国有资产经营有限责任公司（以下简称“十四师国资公司”）控股的新疆亚鑫国际经贸股份有限公司（以下简称“亚鑫经贸”）30.3%的股份采用非公开转让方式以零元价格进行转让。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：新疆生产建设兵团第十四师国有资产经营有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：舒继平
公司住所：新疆昆玉市皮墨北京工业园区昆玉大道与幸福大道交叉路口
统一社会信用代码：91653200754578853B
注册资本：5918.161 万人民币
成立日期：2003 年 10 月 23 日
经营范围：十四师国资委授权范围内的国有资产经营、管理与托管，包括国有资产(股)权管理，融资与投资，产(股)权的收购、兼并与转让，资产委托管理，农药、化肥、有机肥、农膜、农作物种子的销售，农产品收购及销售，旅游项目投资、开发与运营。
三、交易标的基本情况
公司名称：新疆亚鑫国际经贸股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：刘建会
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区五星路１７号五星大厦２４楼
统一社会信用代码：9165010022858193X4
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2000 年 12 月 28 日
经营范围：成品油(燃料油)进口经营；化工产品及原料、建筑材料、矿产品、钢材、农副产品、日用百货、针纺织品、畜产品的销售；皮棉经营；籽棉收购、销售；边境小额贸易及其它一般货物和技术的进出口经营。
财务情况：截止 2018 年 12 月 31 日，亚鑫经贸未经审计资产总额为 17,524,036.69 元，
净资产为 8,137,561.95 元，营业收入为 0 元，净利润为-13,253,420.78 元。
四、交易协议的主要内容
甲方：中基健康产业股份有限公司
乙方：新疆生产建设兵团第十四师国有资产经营有限责任公司
（一）合同标的
甲乙双方经过友好协商，就乙方受让甲方在亚鑫经贸拥有的 30.3%的股权一事达成协
议。甲方同意将其拥有的 30.3%股权数额为 1514.78 万元的注册资本出资及其相应的全部股东权利转让给乙方。
（二）转让价格
双方根据共同确认的结果，同意上述股权的转让总价为零元人民币。
（三）甲方承诺和保证
1、甲方应向亚鑫经贸认缴的注册资本已全部依法认缴，亚鑫经贸已依照中国法律合法成立并办妥所有的工商登记手续。
2、甲方承诺在本合同签字后继续按乙方要求向乙方及其代理人提供有关信息和文件资料以便乙方进一步了解核实亚鑫经贸的情况，甲方保证其所有的陈述和提供的文件均是真实、完整、准确、合法的，没有虚假、误导和重大遗漏的信息。
3、甲方在此向乙方说明并保证其拥有所转让股权的合法所有权，除已向乙方声明者外，未在其上设立任何形式的抵押担保权益，也未涉及任何法律纠纷，所转让的股权免受第三人追索，甲方有权自行出让股权而不会违反任何法律、合同或章程。
4、甲方承诺并保证除了按本合同向乙方提供的信息资料所表明者外，亚鑫经贸不存在其他任何债权债务，也不存在其他经济纠纷和威胁要提起的诉讼事项。如果日后发现存在有不利于公司的任何其他债权债务、未决经济纠纷或讼争威胁，甲方保证赔偿乙方因此受到的一切损失。
5、甲方承诺并保证自本合同签订之日起至转让股权有关的工商变更登记手续办理完成
之日止维护亚鑫经贸的日常业务状态。甲方承诺并保证未经乙方同意不采取任何使亚鑫经贸的人事、财务状况（包括各种资产和负债）、环保、税收、保险、各种合同（包括担保合同）以及公司形象可能受到不利影响的任何行动。
6、甲方承诺并保证无论在股权转让之前还是之后采取一切合作行动（包括派员参与出具各种必要的文件）与乙方共同办理和股权转让有关的法律手续以便乙方充分行使股东权利（包括变更企业性质报批文件和程序、更新股东名册、修改公司章程、调整管理组织和任免高级职员等等）。
（四）乙方承诺和保证
1、乙方向甲方承诺和保证按照本合同规定条件按期支付转让价款。
2、乙方承诺并保证与甲方共同合作办理与股权转让有关的法律手续。
（五）股权转让手续
1、本合同签字后 5 日内，甲方向乙方提交亚鑫经贸股东会决议，以表明股东会同意乙
方受让甲方本合同项下股权。
2、甲乙双方和其他股东共同修改“公司”的章程等法律文件，以达到令双方满意为止。
3、本合同生效后 15 日内，甲乙双方共同到工商部门办理营业执照和公司章程及其他
有关文件的变更登记手续。
4、变更亚鑫经贸股东名册、收回并注销甲方投资证书，然后向乙方签发新的投资证书。
五、本次交易目的和对公司的影响
鉴于，公司已经第八届董事会第七次临时会议审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让控股子公司新建招标 50%股权。截止目前，新建招标尚未有意向方摘牌。故此，经公司与亚鑫经贸及其股东十四师国资公司协商，拟通过股权置换方式，将公司所持亚鑫经贸股权与亚鑫经贸所持新建招标股权置换，完成置换后拟注销新建招标。本次交易有利于降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，对公司当期财务数据的影响具体以经会计师事务所审计后的财务报告为准。
特此公告
中基健康产业股份有限公司董事会
2019 年 7 月 31 日
