证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2018-080号
中基健康产业股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易为中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让控股子公司天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）66%股权。
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，根据《公司章程》规定，尚需提交公司股东大会审议，本次交易的股权转让行为和转让标的评估结果已获得国资委备案核准；
●公司经营层根据评估结果及天津中辰实际情况等综合因素确定本次挂牌价格为
2,543.46万元，最终成交价格以摘牌价格为准。本次交易完成后，天津中辰不再纳入公司合并报表范围。本次交易如在本年度内完成，将对公司2018年度财务报告产生积极影响，最终以成交结果及经审计的数据为准。
●本次股权转让通过产权交易所公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神，落实“四个一批”的改革要求，进一步深化企业改革，切实增强企业内在活力，增强市场竞争力和发展
引领力，不断提高资产使用效率，实现国有资产保值增值。结合中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度生产经营规划，为了更好的保护上市公司及全体股东利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟对部分下属子公司股（产）权进行处置。
本次交易为公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让控股子公司天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）66%股权。天津中辰全部股东权益的评估价值为3,853.72万元，公司持有的天津中辰66%股权首次挂牌转让价格为2,543.46万元，最终成交价格以摘牌价格为准。
本次交易尚未确定交易对方，暂不构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易的股权转让行为和转让标的评估结果已获得国资委备案核准。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
天津中辰为公司下属控股子公司，公司持有天津中辰66%的股权、天津渤海轻工投资集团有限公司持有天津中辰8.95%股权、益海嘉里投资有限公司持有天津中辰25.05%股权。
单位名称：天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）
注册资本：14800.00万人民币
住所：天津自贸试验区（天津港保税区）空港保税路98号
法定代表人：李豫
成立日期：2003年11月07日
经营范围：番茄酱、番茄调味酱的生产、加工及销售；番茄酱生产技术的咨询服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包装用铁罐的加工制造；国际贸易；罐头食品、生产番茄制品用原辅材料、包装物料的批发、零售及进出口；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日，资产总额46,237.77万元，负债总额46,711.39万元，净资产-473.62万元。
近三年经营情况：
2015年营业收入16,844.08万元，净利润-3,153.12万元；
2016年营业收入12,384.66万元，净利润-4,137.39万元；
2017年营业收入16,000.13万元，净利润18,669.50万元。
天津中辰目前处于停产状态，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。涉及诉讼事项但不妨碍权属转移，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
公司委托具有证券期货从业资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司，对天津中辰股权全部权益进行评估，出具了《中基健康产业股份有限公司拟股权转让所涉及的天津中辰番茄制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第520001号）。
评估目的：公司拟股权转让，本次评估的目的是对该经济行为所涉及的天津中辰的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考。
评估对象：天津中辰截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围：天津中辰截至评估基准日经审计后资产负债表上全部资产和负债。包括资产总额为272,642,442.52元，其中：流动资产为99,228,380.52元，非流动资产为173,414,062.00元；负债总额为310,290,902.24元，其中：流动负债为305,370,873.79元，非流动负债为4,920,028.45元；所有者权益总额为-37,648,459.72元。
评估基准日：2018年7月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
天津中辰评估基准日总资产账面价值为27,264.24万元，总负债账面价值31,029.09万元，净资产账面价值-3,764.85万元。经资产基础法评估，天津中辰总资产评估价值34,882.81万元，增值7,618.57万元，增值率27.94%；总负债评估价值31,029.09万元，评估无增减值；净资产评估价值3,853.72万元，增值7,618.57万元，增值率202.36%。
评估结论：评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津中辰的股东全部权益价值评估结果为3,853.72万元。
三、交易定价及其他安排
公司拟在新疆产权交易所公开挂牌转让天津中辰66%股权，公司经营层根据评估结果及天津中辰实际情况等综合因素确定本次挂牌价格为2,543.46万元，最终成交价格以摘牌价格为准。公司通过新疆产权交易所公开挂牌转让天津中辰66%股权，尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订交易合同后，公司将补充披露交易合同的主
要内容。若一次挂牌未能征集到受让方，公司有权按照产权交易规则继续挂牌，不再另行召开董事会审议。
公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让合同签订及股权过户等事项。
四、交易的目的和对公司的影响
本次交易事项，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。
公司不涉及职工安置、对外债权债务清理、资产剥离等方面事项，将按照法定程序通过产权交易所公开挂牌转让。
本次交易完成后，天津中辰不再纳入公司合并报表范围。本次交易如在本年度内完成，将对公司2018年度财务报告产生积极影响，最终以成交结果及经审计的数据为准。
五、风险提示
1、本次股权转让将在产权交易所公开挂牌，交易能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为
http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
