证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2018-050号
中基健康产业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST中基，股票代码：000972）自2018年5月4日（星期五）开市起停牌。公司分别于2018年5月4日、2018年5月11日、2018年5月18
日、2018年5月25日、2018年6月1日、2018年6月2日、2018年6月9日、2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-030）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-031）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-039）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-040）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-041）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-042）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-043）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-045）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-046）。
公司原预计在2018年7月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司预计无法于2018年7月3日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。公司于2018年7月2日召开董事会，并审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，公司根据《主板信息披露备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所关于重大资产重组和停复牌事项的相关规则，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年7月3日（星期二）开市起继续停牌不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）标的资产基本情况
本次重大资产重组标的资产为莱芜泰禾生化有限公司（以下简称“莱芜泰禾”或“标的公司”）100%股权。截止目前，莱芜泰禾基本情况如下：
公司名称：莱芜泰禾生化有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：山东省莱芜高新区长江大街89号
法定代表人：孟光兵
注册资本：5000万元人民币
经营范围：食品添加剂：柠檬酸钠、柠檬酸钙、柠檬酸（一水柠檬酸、无水柠檬酸）的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，莱芜泰禾股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
杨东 2800 56.00
杨亭 1200 24.00
孟光兵 1000 20.00
（2）标的资产控股股东及实际控制人
莱芜泰禾控股股东和实际控制人均为杨东先生，杨东先生持有其56.00%的股权。
2、交易具体情况
本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买杨东、杨亭、孟光兵（以下简称“交易对方”）合计持有的莱芜泰禾100%股权，最终重组方案以公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司与交易对方已达成并签署了意向协议，公司拟以发行股份的方式购买莱芜泰禾
100%股权，交易对方合计持有莱芜泰禾100%股权，交易对方有意接受公司发行的股份并转让其所持有的莱芜泰禾100%股权。
4、本次交易的背景和目的
本次拟购买的标的资产为柠檬酸业务相关的资产，为我国主要的柠檬酸生产商和出口商之一，在柠檬酸、柠檬酸盐等细分领域为客户提供高质量产品，受益于柠檬酸行业的盈利性和发展机遇，重组完成后公司能够依托资本、技术和市场优势，进一步拓展业务市场需求，迎来自身的良好发展前景。
本次交易完成后，将盈利能力较强的柠檬酸产业相关业务资产注入上市公司，上市公
司将形成番茄产业和柠檬酸产业双主业发展的格局，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模和净利润水平将得到较大幅度提升，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
5、标的资产所处行业的基本情况
莱芜泰禾的主营业务为柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钙的研发、生产和销售，产品普遍应用于食品、饮料、医药、化工、饲料等领域，属于制造业中的食品制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），莱芜泰禾所属行业为食品制造业（C14）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），莱芜泰禾属于“C制造业”中的“14食品制造业”中的“1495食品及饲料添加剂制造”。中国是全球最大的柠檬酸生产国和出口国，莱芜泰禾作为我国主要的柠檬酸生产商和出口商之一，具有良好的发展前景。
6、聘请中介机构的具体情况
截至本公告披露日，公司已聘请首创证券有限责任公司、北京德和衡律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、标的资产审计机构和评估机构。
停牌期间，公司与各中介机构将严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查等各项工作。目前，中介机构对标的资产的相关工作正在有序进行中。
7、本次交易进展及尚需履行的程序
截至本公告披露日，公司与交易对方已达成并签署了意向协议。本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及相关各方正在对本次重大资产重组的方案进行商讨、论证和完善。本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需履行的有权部门事前审批程序包括但不限于公司董事会、股东大会审议，国有资产监督管理部门的审批及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。公司股票停牌期间，公司开展的相关工作如下：
（1）2018年5月4日至2018年6月3日期间开展的工作；
①按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记和报备工作，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；
②公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，与各方中介机构、交易对手方及标的公司共同制定了项目时间表，并按照时间表推进本次重组；
③各方中介机构向交易双方、标的公司发出尽职调查资料清单，通过收集资料、现场访谈等方式，对标的公司的基本情况、历史沿革、主要业务及产品情况、资产权属情况、经营资质、商业模式、环保及安全生产情况、行业情况、财务情况、公司治理等方面，开始初步尽职调查、审计、评估等工作；
④独立财务顾问、审计机构、评估机构就标的公司土地房产、在建工程、机械设备、车辆、存货、库存现金等进行了现场盘点；独立财务顾问、法律顾问就本次重组相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组的情形进行了核查，就标的公司100%股权是否存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形进行了核查；
⑤各方中介机构对标的公司管理层以及研发、采购、生产、销售、人力、财务等部门负责人、员工进行访谈；
⑥公司严格履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组停牌的进展公告，并根据重大资产重组进展情况，申请公司股票自2018年6月4日开市起继续停牌不超过一个月。
（2）2018年6月3日至2018年7月2日期间开展的工作；
①各方中介机构继续通过访谈、收集资料等方式对标的公司法律、财务、业务等各方面开展进一步的尽职调查工作，根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证；
②独立财务顾问、审计机构开展收入成本的核查工作，制作询证函并向银行、客户、供应商发函，制定主要客户、供应商的走访计划；审计机构与标的公司管理层沟通审计调整事项；
③独立财务顾问、法律顾问完成对标的公司历史沿革的核查，确认不存在股东出资不实的情形；完成对交易对方的核查，确认交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系；
④各方中介机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求开始撰写相关申报文件；
⑤公司严格履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组停牌的进展公告。
2、延期复牌原因
由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司难以按原计划最晚于2018年7月3日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为维护投资者利益，确保公平披露信息，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司特申请股票延期复牌，公司股票于2018年7月3日（星期二）开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，同时公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
3、后续停牌期间工作安排
后续停牌期间，公司及各方中介机构将继续推进对标的公司的尽职调查工作，具体安排如下：
（1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，继续推进尽职调查工作；
（2）与重要海外客户积极沟通，协商确定各方中介机构走访事宜，并完成国内重要客户、供应商的走访，确认过往交易的真实性；
（3）跟踪并核查标的公司合同签署情况，根据合同签署情况，论证业绩承诺的可实现性；
（4）推动审计函证的回收工作；
（5）推进核心交易条款的论证和谈判工作
