证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2018-041号
中基健康产业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST中基，股票代码：000972）自2018年5月4日（星期五）开市起停牌。公司于2018年5月4日、2018年5月11日、2018年5月18日、2018年5月25日、2018年6月1日分别在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-030）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-031）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-039）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-040）。
公司原预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2018年6月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司预计无法于2018年6月3日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。现公司申请股票自2018年6月4日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司拟通过发行股份的方式购买莱芜泰禾生化有限公司（以下简称“莱芜泰禾”或“标的公司”）100%股权。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为持有莱芜泰禾100%股权的全体股东，即杨东、杨亭、孟光兵。交易对方为独立第三方，本次重大资产重组不构成关联交易。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式拟为发行股份购买资产。
（三）标的公司基本情况
名称：莱芜泰禾生化有限公司
住所：山东省莱芜高新区长江大街89号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：孟光兵
经营范围：食品添加剂：柠檬酸钠、柠檬酸钙、柠檬酸（一水柠檬酸、无水柠檬酸）的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，莱芜泰禾的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
杨东 2800 56
杨亭 1200 24
孟光兵 1000 20
（四）聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司已聘请首创证券有限责任公司、北京德和衡律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、标的资产审计机构和评估机构。
停牌期间，公司与各中介机构将严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查等各项工作。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司的尽职调查工作正在有序进行中。
（五）交易进展及交易尚需履行的程序
截至本公告披露日，公司与交易对方已达成并签署了意向协议。本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及相关各方正在对本次重大资产重组的方案进行商讨、论证和完善。本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需履行的有权部门事前审批程序包括但不限于公司董事会、股东大会审议，国有资产监督管理部门的审批及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
二、公司与交易对方签署意向书的主要内容
（一）交易各方
购买方：中基健康产业股份有限公司
出售方：莱芜泰禾股东杨东、杨亭、孟光兵
（二）交易内容
购买方拟以发行股份的方式购买莱芜泰禾100%股权，出售方合计持有莱芜泰禾100%股权，出售方有意接受购买方发行的股份并转让其所持有莱芜泰禾的100%股权。
（三）交易定价依据
莱芜泰禾100%股权定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告且经国资监管部门备案的评估结果为准。
三、停牌期间的相关工作及延期复牌原因
自公司股票停牌以来，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。同时，停牌期间公司严格按照相关规定履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司难以按原计划最晚于2018年6月3日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为维护投资者利益，确保公平披露信息，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司特申请股票延期复牌，公司股票于2018年6月4日（星期一）开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，同时公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
四、停牌前1个交易日的主要股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的信息，公司股票（股票简称：*ST中基，股票代码：000972）停牌前1个交易日（即2018年5月3日）前十名股东及前十名无限售流通股东的持股情况如下：
2018年5月3日公司前十名股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股类别
1 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有 119,243,804 15.46% A股普通股
限责任公司
2 新疆五家渠城市建设投资经营有限公司 100,000,000 12.97% A股普通股
3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 50,103,596 6.50% A股普通股
4 新疆生产建设兵团第二师二十一团 22,717,509 2.95% A股普通股
5 新疆生产建设兵团第五师八十七团 22,042,555 2.86% A股普通股
6 新疆生产建设兵团第十二师五一农场 19,608,290 2.54% A股普通股
7 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责 11,102,550 1.44% A股普通股
任公司
8 姜顺头 8,900,000 1.15% A股普通股
9 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自 7,120,196 0.92% A股普通股
治区分行
10 新疆生产建设兵团第六师军户农场 5,525,419 0.72% A股普通股
2018年5月3日公司前十名无限售流通股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股类别
1 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有 119,243,804 15.46% A股普通股
限责任公司
2 新疆五家渠城市建设投资经营有限公司 100,000,000 12.97% A股普通股
3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 50,103,596 6.50% A股普通股
4 新疆生产建设兵团第二师二十一团 22,717,509 2.95% A股普通股
5 新疆生产建设兵团第五师八十七团 22,042,555 2.86% A股普通股
6 新疆生产建设兵团第十二师五一农场 19,608,290 2.54% A股普通股
7 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责 11,102,550 1.44% A股普通股
任公司
8 姜顺头 8,900,000 1.15% A股普通股
9 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自 7,120,196 0.92% A股普通股
治区分行
10 新疆生产建设兵团第六师军户农场 5,525,419 0.72% A股普通股
五、承诺事项
若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年7月3日（星期二）恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
公司本次筹划
