证券简称：新中基 证券代码：000972 公告编号：2009-003号
新疆中基实业股份有限公司收购资产公告
一、交易基本情况
1、交易双方：新疆中基实业股份有限公司；
新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有限责任公司；
2、交易标的：兵团农六师国有资产经营有限责任公司五家渠中基番茄制品有限责任公司41,400万元股权。
3、公司拟购买农六师国有资产经营公司持有的五家渠中基番茄制品有限责任公司41,400万元股权。此次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、本次收购资产交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意了此项交易，公司全体董事同意通过。此次收购资产需提交2009年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称：新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有限责任公司；
地址：中国新疆五家渠市振兴路；
法定代表人： 马波；
兵团农六师国有资产经营有限责任公司主要从事国有资产经营管理。
三、交易标的的基本情况
公司于12月24日召开了2008年第三次临时股东大会，会议审议通过了公司控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司（以下简称"中基番茄公司"）用实物资产对外投资6亿元与新疆生产建设兵团农六师（以下简称"农六师"）合资设立五家渠中基番茄制品有限责任公司（以下简称"五家渠公司"）的议案（详见2008年12月25日《证券时报》公告）。
五家渠公司于2008年12月30日注册成立，该公司注册资本97,451.22万元。据五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所出具的验资报告，出资情况如下表：
出资者名称 出资金额 出资比例
农六师国有资产经营公司 400,000,000.00元 41.05%
新疆中基番茄制品有限责任公司 501,602,790.95元 51.47%
五家渠梧桐番茄制品有限责任公司 72,909,386.54元 7.48%
合 计 974,512,177.49元 100%
注：五家渠梧桐番茄制品有限责任公司为中基番茄公司的控股公司。
经五家渠公司三方股东协商,五家渠梧桐番茄制品有限责任公司将持有的五家渠公司7.48%股权分别转给中基番茄公司及兵团农六师, 现股权转让手续正在办理当中。转让完成后,五家渠公司出资情况如下表:
出资者名称 出资金额 出资比例
农六师国有资产经营公司 414,000,000.00元 42.49%
新疆中基番茄制品有限责任公司 560,512,177.49元 57.51%
合 计 974,512,177.49元 100%
鉴于五家渠公司成立时间较短，农六师以现金出资，交易价格以认缴的注册资本为准，为41,400万元。
四、公司收购资产的目的及对公司的影响
第一，提升公司的整体盈利水平，实现股东利益最大化。
五家渠公司达产后，公司将新增番茄酱产量18万吨，按每吨1000美元计算，将为公司新增约10亿元销售收入；按每吨100美元的净利润计算，将为股份公司贡献约0.1元的每股收益。
第二，可最大限度发挥公司在生产、销售、运输、经营管理上的协同效应并共享公司国内外销售网络资源。
通过股权收购后，公司与中基番茄公司共同持有五家渠公司100%的股权，可提高管理效率，并实现产品的统一销售，分享中基番茄知名品牌所带来的巨大效益，有效解决番茄原料供应内部分配矛盾等问题。
五 、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议。
2、五家渠中基番茄制品有限责任公司验资报告。
新疆中基实业股份有限公司
董事会
2009年二月十一日
