高升控股股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：000971，证券简称：*ST高升）于2019年7月15日、16日、17日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值达到《深圳证券交易所交易规则》关于股票交易异常波动规定的幅度，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对本次公司股价异常波动，经公司董事会关注、征询、自查并核实，具体情况如下：
公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；暂未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境不存在或预计将要发生重大变化；公司、大股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。公司股票交易异常波动期间大股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会经进一步核实确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司
有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
（一）主要风险提示
1、经公司向大股东和实际控制人征询并了解到，公司向大股东及其关联方违规提供担保和共同借款等事项尚未得到有效解决，截至2018年12月31日，上述违规担保和共同借款的本息余额为176,736.97万元。在大股东及其关联方未清偿借款并解除公司连带责任之前，公司可能面临债权人司法诉讼。同时，公司2018年末就前述违规担保和共同借款计提预计负债6.21亿元，并列入2018年度营业外支出，对公司的经营成果造成了重大影响。如后续公司因承担担保责任而实际偿付相关债务，由此将对上市公司财务状况造成进一步负面影响。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，因公司对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性、其他应收款的可收回性、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性、公司被中国证监会立案调查等事项，中审众环会计师事务所出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762号《审计报告》，为此，公司股票被实行退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。公司正在积极配合调查，截至本公告披露日，公司
尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，请广大投资者注意投资风险。
4、公司于2018年5月2日收到中国证监会于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向刘凤琴等26名自然人发行总计66,856,456股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383万元，批复自下发之日起12个月内有效。
上述批复有效期已期满，公司无法通过非公开发行股份募集资金支付股权现金对价。截至目前，公司尚需向交易对方刘凤琴等55名自然人和深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（以下简称“君丰基金”）支付40,853.48万元。公司已收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的（2019）粤03民初831号《应诉通知书》及相关法律文书，君丰基金向深圳中院起诉公司支付股权对价款1.51亿元，并已申请对公司进行诉前保全，冻结了公司全资子公司北京高升数据系统有限公司的银行账户，冻结金额为7,999万元。公司正在积极进行融资工作及付款安排。
5、公司分别于2019年6月18日、6月22日、7月2日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股股东部分股份拟被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-59号）、《关于股东部分股份拟被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-60号）、《关于大股东部分股份拟被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-66号），公司股东公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）和公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）分别持有的公司股份123,900,396股、55,360,000股拟被
拍卖，累计拟被司法拍卖股份数量为179,260,396股，占公司总股本的16.47%。
公司分别于2019年7月10日、7月13日在指定信息披露媒体上刊登了《关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被法院裁定受理破产重整申请的公告》（公告编号：2019-68号）、《关于公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司被法院裁定受理破产申请的公告》（公告编号：2019-71号）。宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向北京市房山区人民法院（以下简称“房山法院”）申请破产，房山法院已裁定受理宇驰瑞德的破产申请，并向北京市第二中级人民法院执行庭出具了《通知书》，通知其裁定中止对宇驰瑞德所持公司股票的民事执行程序；蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院（以下简称“仙桃法院”）申请破产重整，仙桃法院已裁定受理蓝鼎实业破产重整申请。
经公司通过司法拍卖网站查询获悉，截至目前，宇驰瑞德拟被拍卖的其所持公司股份123,900,396股已中止拍卖，蓝鼎实业拟被拍卖的其所持公司股份55,360,000股将于2019年7月22日10时至2019年7月23日10时止（延时除外）进行拍卖。上述事项是否会导致公司控制权的变化及是否造成其他影响尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
6、2019年2月3日，公司第九届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》，2019年7月9日，公司通过招投标方式聘请的大华会计师事务所向公司出具了《专项审计事项沟通函》（以下简称“沟通函”），沟通函显示，审计人员在一名公司
财务副总的陪同下到达高升科技后，未能得到批准进入办公区域门内，公司陪同人员现场电话联系了高升科技董事长于平、执行总经理许磊、财务总监董红，但三人均表示拒绝执行本次审计。基于上述情况，大华会计师事务所无法顺利开展专项审计工作，公司专项审计工作无法进行。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）经进一步自查，公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。
（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年七月十七日
