证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2012-001
北京中科三环高技术股份有限公司
第五届董事会 2012 年第一次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科三环高技术股份有限公司于 2011 年 12 月 26 日以传真和电子邮件
的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会 2012 年第一次临时会议的通知。
会议于 2012 年 1 月 6 日上午在北京以通讯方式召开，董事长王震西先生主持了
会议，应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《公司法》和本公司章程的规定。会
议审议如下议案：
1、审议通过了公司无偿受让宁波科宁达工业有限公司外方股东持有的 25%
股权的议案
根据《京港合作科宁达工业有限公司合同》、《宁波科宁达工业有限公司章
程》及修改合作合同的协议与章程修正案中关于利润分配及合作期满后宁波科宁
达工业有限公司（以下简称“科宁达”）的全部资产归公司所有的规定，科宁达
的外方股东（香港）联凯有限公司、（香港）中新贸易有限公司、林道诗先生及
（台湾）东嚮精密有限公司已全部分红完毕，不再参与科宁达的利润分配和合作
期满后剩余财产的分配。
鉴于此，同意公司无偿受让控股子公司科宁达外方股东（香港）联凯有限
公司、（香港）中新贸易有限公司、林道诗先生及（台湾）东嚮精密有限公司持
有的科宁达 7.56%、6.40%、0.46%、10.58%的股权，科宁达变更为公司的全资子
公司。
本次股权转让协议已签署，尚需取得宁波科宁达工业有限公司所在地商务部
门的批准方生效。
本次股权转让需在宁波科宁达工业有限公司所在地工商管理部门进行变更
登记。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、审议通过了宁波科宁达工业有限公司无偿受让宁波科宁达日丰磁材有限
公司外方股东的 25%股权的议案
根据《宁波科宁达日丰磁材有限公司合同》、《宁波科宁达日丰磁材有限公司
章程》对利润分配的规定：外方股东在合作后期让利及合作期满时如外方股东投
资本金和约定的红利已得以全部偿还、支付的情况下，合作公司的全部资产归宁
波科宁达工业有限公司所有的规定，宁波科宁达日丰磁材有限公司的外方股东
（香港）中新贸易有限公司已收回投资本金和分红完毕，不再参与宁波科宁达日
丰磁材有限公司的利润分配和合作期满后剩余财产的分配。
鉴于此，同意宁波科宁达工业有限公司无偿受让（香港）中新贸易有限公司
持有的宁波科宁达日丰磁材有限公司 25%的股权，宁波科宁达日丰磁材有限公司
变更为科宁达的全资子公司。
本次股权转让协议已签署，尚需取得宁波科宁达日丰磁材有限公司所在地商
务部门的批准方生效。
本次股权转让需在宁波科宁达日丰磁材有限公司所在地工商管理部门进行
变更登记。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修正案）》
公司 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目——宁波信息产业用高性能
稀土永磁材料技术改造项目由科宁达负责实施。公司无偿受让科宁达外方股东持
有的 25%股权后，科宁达将成为公司的全资子公司，其性质由中外合作经营企业
变更为内资企业。公司对原《公司非公开发行股票预案》中关于科宁达章程及合
同主要内容、公司对科宁达增资的实施方案和其他相关内容进行了修改，详见同
日披露的《公司非公开发行股票预案（修正案）》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定以及公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》“4、在股东大会决议范围内对本
次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整”和“6、根据有关政府部门和监
管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料”的授权，公司
董事会有权调整 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目的具体实施方式和修
改《公司非公开发行股票预案》。本次调整的议案经公司本次董事会批准后无需
再提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、审议通过了《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
正案）》
公司 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目——宁波信息产业用高性能
稀土永磁材料技术改造项目由科宁达负责实施。公司无偿受让科宁达外方股东持
有的 25%股权后，科宁达将成为公司的全资子公司，其性质由中外合作经营企业
变更为内资企业。公司对原《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》中关于科宁达章程及合同主要内容、公司对科宁达增资的实施方案和其他
相关内容进行了修改，详见同日披露的《公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修正案）》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定以及公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》“4、在股东大会决议范围内对本
次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整” 和“6、根据有关政府部门和监
管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料”的授权，公司
董事会有权调整 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目的具体实施方式和
《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本次调整的议案经
公司本次董事会批准后无需再提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、审议通过了修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
和北京证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》要
求，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。修订后的公司《内幕
信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2012 年 1 月 10 日
