山西蓝焰控股股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第十八次会议的通知》。公司第六届董事会第十八次会议于2019年4月19日（星期五）在太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2018年度董事会工作报告》。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为1,557,850,565.01元，母公司报表账面未分配利润为-1,272,659,043.67元、可供分配的利润为-1,272,659,043.67元。
依据《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。
依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。
综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司2018年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。
独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
5、审议通过《2018年年度报告及摘要》
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2018年度社会责任报告》
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《2018年度社会责任报告》。
7、审议通过《关于重大资产重组置入资产2018年度业绩承诺完成情况的议案》
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组置入资产2018年度业绩承诺完成情况的公告》。
8、审议通过《重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》。
9、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
10、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
11、审议通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》
独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告》。
12、审议通过《关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》
独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。
由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。
表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》。
13、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。
表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
14、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2019年度财务审计机构，聘期为1年，费用为110万元。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2019年度财务审计机构的公告》。
15、审议关于召开2018年年度股东大会的议案
该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
16、审议公司2018年第一季度报告
该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
公司独立董事余春宏先生、武惠忠先生、石悦女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露的《独立董事2018年度述职报告》。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十八次会议决议。
特此公告
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2019年4月19日
