000967 深市 盈峰环境

 关于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、公司二期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2018年1月4日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于<二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。第八届监事会第十一次临时会议对公司《二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

    2、2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等股权激励计划的相关议案。

    3、根据公司2018年第一次临时股东大会授权，2018年3月12日公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过《关于调整二期股票期权计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司向二期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。由于2名激励对象离职的原因，公司取消其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量30万份。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由120人调整为118人，授予的股票期权数量由2,745万份调整为2,715万份；董事会确定公司二期股票期权的授予日为2018年3月12日，并同意公司向118名激励对象授予
2,715万份股票期权。

    4、公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，以公司总股本1,166,988,852股为基数，向全体股东每10股派发现金0.90元（含税），派发现金共计105,028,996.68元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次权益分派股权登记日为2018年6月28日，除权除息日为2018年6月29日。


    5、公司于2018年7月12日召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2018年6月29日实施完毕，经调整，公司二期股权激励计划的行权价格将由9.45元/股调整为9.36元/股。

    6、公司于2019年5月13日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年7月6日在指定媒体披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以现金分红金额316,306,214.60元不变为原则，扣除公司已回购股份1,137,500股，调整为以3,161,924,646股（公司总股本3,163,062,146股减去已回购股份1,137,500股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.000359元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次权益分派股权登记日为2019年7月11日，除权除息日为2019年7月12日。

    7、公司于2019年8月27日召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格、激励对象及行权数量的议案》，同意因2018年权益分派方案的实施以及激励对象离职、职位调动等原因对本次股权激励对象、行权数量、行权价格进行调整，经调整激励对象由118人调整为81人，已授予未解锁的股票期权数量由2,715万份调整为1,825万份，行权价格由9.36元/股调整为9.26元/股。

    同时审议通过议案《关于公司二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司二期股票期权激励计划第一个行权期条件已经成就，公司二期股票期权激励计划确定的并通过考核的激励对象共81人，其在第一个行权期可行权547.50万份。

    8、公司于2020年4月23日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》的规定，由于二期股票期权激励计划第一个行权期结束时81位激励对象股票期权尚未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述在授予二期股票期权的第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共547.50万份予以注销。公司二期股票期权数量由1,825万份调整为1,277.50万份。

    同时审议通过了《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，由于35名因个人原因离职、已不在公司或公司的控股子公司任职，
被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《二期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第二个、第三个行权期共462万份股票期权；二期股票期权激励计划的激励对象由原81人调整为46人，已授予未解锁的股票期权数量由原1,277.50万份调整为815.50万份。

    同时审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司二期股票期权激励计划第二个行权期条件已经成就，公司二期股票期权激励计划确定的并通过考核的激励对象共46人，其在第二个行权期可行权349.50万份。

    二、公司三期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2019年10月23日，公司分别召开了第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

    2、2019年11月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

    3、2019年11月26日，公司第八届董事会第三十二次临时会议召开，审议通过了《关于调整三期股票期权激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司向三期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。监事会对三期股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

    4、2020年4月23日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，鉴于5名因个人原因离职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第一个、第二个、
第三个行权期共128万份股票期权。经上述调整，三期股票期权激励计划的激励对象由原249人调整为244人，已授予未解锁的股票期权数量由原6,509万份调整为6,381万份。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

    同时审议通过《关于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权不可行权，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销因公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权。

    三、本次二期及三期股票期权激励计划的调整情况

    公司已经于2020年7月4日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份后3,163,062,146股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2020年7月9日，除权除息日为2020年7月10日。

    鉴于公司2019年度权益分派已于2020年7月10日实施完毕,依据公司二期、三期股票期权激励计划草案中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，股票期权有效期内若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    本次权益分派实施完成后，二期股票期权激励计划行权价格将由9.26元/股调整为9.15元/股，三期股票期权激励计划行权价格将由6.45元/股调整为6.34元/股。

    四、本次二期及三期股票期权激励计划的调整对公司的影响

    本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司二期、三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，且本次二期及三期股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、监事会对股票期权激励计划调整事项的核实情况


    1、鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年7月10日实施完毕，即以公司现有总股本剔除已回购股份后3,163,062,146股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）。同意董事会根据公司相关股权激励计划的规定，分别将二期股票期权激励计划行权价格由9.26元/股调整为9.15元/股，三期股票期权激励计划行权价格由6.45元/股调整为6.34元/股。

    2、公司本次对股权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定。

    六、独立董事意见

    1、同意董事会根据公司相关股权激励计划的规定，在公司实施完成2019年度利润分配方案后，对公司二期及三期股权激励计划的行权价格进行调整：将二期股票期权激励计划行权价格由9.26元/股调整为9.15元/股，三期股票期权激励计划行权价格由6.45元/股调整为6.34元/股。

    2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

    3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的规定。

    七、法律意见书的结论意见

    本所律师认为，本次二期及三期股票期权激励计划调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《二期股票期权激励计划（草案）》、《三期股票期权激励计划(草案)》等的相关规定，合法、有效。

    八、相关核查意见

    1、第九届董事会第六次会议决议；

    2、第九届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、法律意见书。

    特此公告。

                                        盈峰环境科技集团股份有限公司
                                                  董  事  会

                                                  2020年8月21日