盈峰环境科技集团股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
一、关联交易概述
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 10
日召开第九届董事会第二次临时会议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过《关于受让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易 的议案》，会议同意公司受让浙江上风高科专风实业有限公司（以下简称“专风 实业”）5.20%的股权，以及放弃优先购买专风实业 17.90%的股权的权利,专风 实业整体估值 3.50 亿元。
1、公司拟受让专风实业 5.20%股权，绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“绍兴和盈”）拟转让专风实业 3.10%股权、绍兴智赢企业管理 有限公司（以下简称“绍兴智赢”）拟转让专风实业 2.00%股权、绍兴路巧贸易 有限公司（以下简称“路巧贸易”）拟转让专风实业 0.10%股权，上述合计 5.20% 的股权将作价 1,820 万元。本次交易完成后，公司持有专风实业 60.20%股权。
2、绍兴路巧贸易有限公司拟对外转让持有专风实业 17.90%股权，马刚先生
拟受让 7.00%的股权，股权作价为 2,450.00 万元；卢安锋先生拟受让 1.50%的股
权，股权作价为525.00万元；金陶陶先生拟受让1.40%的股权，股权作价为490.00 万元；李德义先生拟受让 8.00%的股权，股权作价 2,800.00 万元。专风实业的 原股东均放弃优先购买的权利。鉴于本次放弃优先购买专风实业 17.90%的股权 的权利，受让方马刚先生、卢安锋先生、金陶陶先生分别为公司董事长兼总裁、 副总裁兼财务总监、副总裁兼董事会秘书。公司本次放弃优先购买权构成关联交 易。该关联交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事马刚 先生回避表决，独立董事已对本次放弃优先购买权事项进行事前认可并发表独立 意见。
3、本次关于受让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易事项无
需提交股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方的基本情况
1、交易对方基本情况
（1）绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330604MA2BHXYK35
公司类型：有限合伙企业
公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1818 号
成立日期： 2019 年 5 月 22 日
注册资本：3,500 万元人民币
执行事务合伙人：谢波
营业范围：企业管理咨询服务；风机、风阀、消声器、环保设备、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：谢波持有股权比例为 25.00%、李晓明持有股权比例为 20.00%、
曹国路持有股权比例为 13.00%、王涛持有股权比例为 10.00%、邹思恒持有股权比例为 6.00%、王宾辉持有股权比例为 6.00%、赵炳良持有股权比例为 5.00%、吴克永持有股权比例为 3.00%、李首元持有股权比例为 3.00%、李步鼎持有股权比例为 3.00%、刘永股持有权比例为 3.00%、陈小军持有股权比例为 3.00%。
绍兴和盈与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份
的股东不存在关联关系，绍兴和盈亦不是失信被执行人。
（2）绍兴智赢企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2D61W60Q
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1818 号
成立日期： 2019 年 5 月 31 日
注册资本：100 万元人民币
法定代表人：李德义
营业范围：企业管理咨询服务；风机、风阀、消声器、环保设备的销售；商务信息咨询（除证券、金融、期货信息外）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
股权结构：李德义持有绍兴智赢企业管理有限公司股权比例为 100%。
绍兴智赢与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份
的股东不存在关联关系，绍兴智赢亦不是失信被执行人。
（3）绍兴路巧贸易有限公司
统一社会信用代码：91330604325562909T
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1818 号
成立日期： 2014 年 12 月 12 日
注册资本：100 万元人民币
法定代表人：曹国路
营业范围：机械设备、电子设备、制冷设备的销售；商务信息（除证券、金融、期货信息外）咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：曹国路、沈巧明分别持有浙江专风科技有限司 89.09%、10.91%
的股权，浙江专风科技有限公司持有绍兴路巧贸易有限公司 100%股权。
路巧贸易与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份
的股东不存在关联关系，路巧贸易亦不是失信被执行人。
2、关联方基本情况
（1）马刚
身份证号：6421251979********
住址：广东省佛山市顺德区
（2）卢安锋
身份证号：6201021978********
住址：广州市海珠区
（3）金陶陶
身份证号：1101081983********
住址：北京市海淀区
三、交易标的基本情况
1.交易标的基本情况介绍
公司名称：浙江上风高科专风实业有限公司
统一社会信用代码：91330600760155734K
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
成立日期： 2004 年 4 月 2 日
注册资本：10,920.5452 万元人民币
法定代表人：卢安锋
营业范围：风机、风管、消声器、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用风
机、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车（立式或卧式）、船用起重机、
救生艇绞车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备、空调设
备、环保设备、电机、金属及塑钢复合管材、型材、机电自控成套装置、电气设
备相关元器件、仪器、仪表的制造、销售、研发；机电设备安装工程设计、施工；
进出口业务；企业管理信息咨询服务；设备租赁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 出资方式
盈峰环境科技集团股份 6006.2999 55% 6006.2999 自筹资金
有限公司
绍兴路巧贸易有限公司 2184.1090 20% 2184.1090 自筹资金
绍兴智赢企业管理有限 1092.0545 10% 1092.0545 自筹资金
公司
绍兴和盈企业管理合伙 1092.0545 10% 1092.0545 自筹资金
企业（有限合伙）
曹国路 546.0273 5% 546.0273 自筹资金
合计 10920.5452 100% 10920.5452 --
3.交易标的主要财务数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 93,125.37 81,301.46
净资产 18,052.68 16,529.73
营业收入 50,871.65 52,745.43
负债总额 75,072.68 64,771.73
应收款项 61,153.82 45,006.29
营业利润 4,155.49 5,411.10
净利润 3,753.93 4,775.83
经营活动产生的现金流量净 -2,096.45 -1,007.27
额
4. 交易标的资产概况
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
2019 年 5 月 20 日公司召开第八届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关
于拟转让子公司部分股权的议案》，会议同意公司将所持有专风实业不超过 45%
的股权分别拟转让给专风实业的管理层曹国路先生、李德义先生、绍兴和盈企业
管理合伙企业（有限合伙），专风实业整体估值 3.5 亿元。公司本次交易，经各
方协商，参照前次专风实业整体估值 3.5 亿元，定价执行。
五、交易协议的主要内容
受让方：盈峰环境科技集团股份有限公司（甲方一）、马刚（甲方二）、卢
安锋（甲方三）、李德义（甲方四）、金陶陶（甲方五）
转让方：绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方一）、绍兴路巧贸
易有限公司（乙方二）、绍兴智赢企业管理有限公司（乙方三）
1、股权转让的份额及其价格
（1）目标公司浙江上风高科专风实业有限公司系一家注册于绍兴市上虞区
的公司，注册资本为 109,205,452 元，目标公司在本次协议签订前各股东的出资
额及出资比例如下：
查看PDF原文
