盈峰环境科技集团股份有限公司
关于调整公司一期股票期权数量、行权价格
以及激励对象的议案
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盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2018年4月20日召开，会议审议通过了《关于调整公司一期股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》（以下简称为“本次调整”）。现将相关事项说明如下：
一、股票股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2016年2月19日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。第七届监事会第十四次临时会议对公司《股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月9日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等股权激励计划相关议案。
3、根据公司2016年第三次临时股东大会授权，2016年3月11日公司召开第七届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为2016年3月11日，同意公司向64名激励对象授予544万份股票期权。
4、公司于2016年5月13日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本484,924,403股为基数，每10 股派发现金0.40元（含税），以资本公积金每10 股转增5 股。股权登记日为2016年7月4日，除权除息日为2016年7月5日。
5、公司于2016年8月16日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2016年7月5日实施完毕，经调整，本次股权激励计划的股票期权数量将由544万份调整为816万份，行权价格将由18.77元/股调整为12.49元/股。
6、2017年4月10日，第八届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》同意因激励对象离职、业绩考核不合格等原因对本次股权激励对象调整，经调整激励对象由原64人调整为55人，已授予未解锁的股票期权数量由原816万份调整为708万份。
同时审议议案《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共55人，其在第一个行权期可行权212.4万份。
经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期以集中统一行权模式行权，行权人数为53名，行权数量为205.2万份期权，行权价格为12.49元，该次行权股份于2017年6月13日上市流通。
二、本次调整情况
1、依据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。若在行权前有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司于2017年5月4日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016 年度权益分派方案》，以公司总股本727,386,604股为基数，每10 股派发现金0.40元（含税），以资本公积金每10股转增5 股。根据相关规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股权激励行权发生变动的，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司2016年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本729,438,604股为基数，向全体股东每10股派0.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.99股。股权登记日为2017年6月22日，除权除息日为2017年6月23日。
本次权益分派及资本公积金转增股本实施完成后，2016年股票期权激励计划的未行权期权数量将调整为7,427,028份，行权价格将由12.49元/股调整为8.31元/股。上述未行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
2、第一期股权激励计划自第一个行权期开始行权后、第二个行权期行权条件成就之前，原55名激励对象发生如下调整事项：
（1）期权授予之后，有3人（具体名单附后）在2017年12月31日之前已离职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第二、三个行权期共37.7643万份股票期权；
（2）期权授予之后，有1人（具体名单附后）因2017年度个人业绩考核不合格，并于2018年初离职，依据公司《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象因未达到行权条件，第二个行权期不得行权，因离职原因注销其第三个行权期，合计共12.5881万份股票期权予以注销。
经上述调整，第一期股票期权的激励对象由55人调整为51人，已授予未解锁的股票期权数量由742.7028万份调整为692.3504万份。上述未行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
（一）中层管理人员及核心技术（业务）骨干
拟分配期权数 占本次授予期 占公司总股本
类型 人数
量（万份） 权总数的比例 的比例
管理人员 29 415.4077 60.00% 0.36%
销售人员 14 176.2334 25.45% 0.15%
研发人员 6 75.5286 10.91% 0.06%
生产人员 2 25.1762 3.64% 0.02%
对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次股票期权激励计划激励对象及行权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股票期权激励计划调整事项的核实情况
公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司一期股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》，监事会对公司本次调整后的股票期权激励对象及行权数量进行了再次确认，监事会认为：
1、由于2016年度权益分派方案的实施，第一期股票期权激励计划的未行权期权数量将调整为742.7028万份，行权价格将由12.49元/股调整为8.31元/股。
2、根据公司《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对3名因在2017年离职被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未行权的共37.7643万份股票期权应予以注销，对1名因前一年度个人业绩考核不合格的激励对象，并于 2018年初离职被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，注销其第二、三期共12.5881万份股票期权。
经上述调整，首次授予股票期权的激励对象由55人调整为51人，已授予未行权的股票期权数量由742.7028万份调整为692.3504万份。
2、公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称《备忘录》）以及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的股票期权激励对象相符。
五、独立董事意见
1、同意公司董事会根据2016年度权益分派方案的实施，将第一期股票期权
激励计划的未行权期权数量调整为7,427,028份，行权价格将由12.49元/股调
整为8.31元/股。
2、同意公司董事会根据公司《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对3名因在2017年离职被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未行权的共37.7643万份股票期权应予以注销，对1名因前一年度个人业绩考核不合格的激励对象，并于 2018年初离职被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，注销其第二、三期共12.5881万份股票期权。经调整后首次授予股票期权的激励对象由55人调整为51人，已授予未行权的股票期权数量由742.7028万份调整为692.3504万份。调整后的股权激励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
4、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
六、律师法律意见的结论性意见
1、盈峰环境本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及股票期权激励计划（草案）的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董事会
2018年4月23日
附：本次股权激励计划调整人员名单
一、因离职而被取消行权资格的人员名单
序号 名称 注销的股份期权数量（万份）
1 柳智
